Avsnitt 338 Valg - Oversikt, salg av eiendeler, skatteimplikasjoner

Den amerikanske kongressen vedtok seksjon 338 i 1982 for å tillate skattebetalere å behandle visse kvalifiserte aksjekjøp Aksjekjøp I et aksjekjøp selger den enkelte aksjonær (e) sin interesse i selskapet til en kjøper. Ved aksjesalg antar kjøperen eierskap til både eiendeler og forpliktelser - inkludert potensielle forpliktelser fra tidligere handlinger i virksomheten. Kjøperen går bare inn i skoene til den forrige eieren når eiendomsoppkjøp Eiendomsanskaffelse Et aktivakjøp er kjøp av et selskap ved å kjøpe eiendeler i stedet for aksjer. I de fleste jurisdiksjoner involverer en aktivakjøp vanligvis også en antagelse om visse forpliktelser. Imidlertid, fordi partene kan forhandle om hvilke eiendeler som skal anskaffes og hvilke forpliktelser som vil bli påtatt,transaksjonen kan være langt mer fleksibel for føderale inntektsskatteformål.

Avsnitt 338 gir to valg: det såkalte "vanlige valg 338" under § 338 (g), og det andre under § 338 (h) (10). Disse valgene behandler en aksjekjøp som en anskaffelse av eiendeler Eiendomskjøp vs Aksjekjøp Eiendomskjøp vs aksjekjøp - to måter å kjøpe ut et selskap på, og hver metode gagner kjøper og selger på forskjellige måter. Denne detaljerte guiden utforsker og lister fordeler, ulemper, samt årsaker til å strukturere enten en eiendelsavtale eller en aksjeavtale i en M & A-transaksjon. for føderale inntektsskattformål. Et valg etter seksjon 338 er nyttig når kjøperen har en god forretningsgrunn til å anskaffe aksjer i stedet for eiendeler (f.eks. Vanskeligheter med å tildele lisenser eller tillatelser), men kjøperen vil fremdeles ha skattefordelene ved et aktivakjøp.

seksjon 338 tema

§ 338 (h) (10)

Et valg i seksjon 338 (h) (10) er mye mer vanlig enn et valg i § 338 (g) fordi valget i 338 (g) resulterer i to nivåer for skatt, mens et valg i 338 (h) (10) bare resulterer i ett . I et vanlig § 338-valg pålegges det to nivåer for skatt: det ene på aksjonærene ved salg av målbeholdningen og det andre på det vurderte aktivasalget av målselskapet (“Old Target”).

I et valg i § 338 (h) (10) pålegges det vanligvis bare ett skattemessig nivå på det ansettede eiendelssalget Asset Deal En eiendomsavtale oppstår når en kjøper er interessert i å kjøpe driftsmidlene til en virksomhet i stedet for aksjer. Det er en type M & A-transaksjoner. Når det gjelder juridiske forhold, er en eiendelsavtale enhver overføring av en virksomhet som ikke er i form av en aksjekjøp. ; aksjesalget ignoreres for skattemessige formål, og den antatte avviklingen er skattefri for de selgende aksjonærene. I virkeligheten blir partene behandlet (utelukkende for gjeldende skattemessige formål) som om (1) det kjøpende selskapet opprettet et nytt selskap (“New Target”), (2) New Target kjøpte eiendelsene til målselskapet (“Old Target”) ) og påtok seg forpliktelsene og (3) Old Target avviklet i selgerens hender.

Skatteimplikasjoner

På grunn av den doble innføringen av skatt, er et vanlig valg i § 338 ofte lite attraktivt og gjøres vanligvis bare når målet har betydelige skatteegenskaper (f.eks. Netto driftstap) for å oppveie gevinstinnregningen på målnivået.

Mens vanlige valg i § 338 er sjeldne, er valg under 338 (h) (10) ganske vanlig. Valg i § 338 (h) (10) er kun tilgjengelig for mål som er S-selskaper eller medlemmer av en tilknyttet gruppe selskaper Datterselskap Et datterselskap (under) er en forretningsenhet eller selskap som er heleid eller delvis kontrollert av et annet selskap, betegnet som mor eller selskap. Eierskap bestemmes av prosentandelen av morselskapet, og at eierandelen må være minst 51%. (hvorvidt de leverer en konsolidert føderal selvangivelse).

Definere en S Corporation

An S Corporation Andre artikler som dekker andre finansemner som spenner fra Warren Buffett til strategier for hedgefond. Disse andre finansemnene er interessant å lese er et vanlig selskap som har 100 aksjonærer eller mindre, som gjør det mulig for selskapet å nyte fordelene ved innlemmelse, men bli beskattet som om det var et partnerskap.

S-selskaper betaler vanligvis ikke skatt og sender i stedet en informasjonsreturformular 1120S som viser netto overskudd eller tap som strømmer gjennom til aksjonærene. Aksjonærene viser deretter netto fortjeneste eller tap på deres personlige selvangivelse. Alle S-selskaper starter som et vanlig eller profesjonelt selskap, og bare ved å be om S-valg til Internal Revenue Service kan det fungere som et S Corporation.

S-selskaper og seksjon 338 (h) (10)

Hvis målet er et S-selskap og et aksjekjøp er ønsket av ikke-skattemessige grunner, men et aktivakjøp er ønsket av skattemessige årsaker, er det vanlig at mål S-selskapets aksjonærer og det overtakende selskapet er enige om å foreta et valg under seksjon 338 (h) (10).

Som nevnt ovenfor betaler ikke S-selskaper inntektsskatt. I stedet fordeles selskapets inntekt eller tap til dets aksjonærer, som igjen rapporterer inntekt eller tap på deres individuelle selvangivelse. Dette faktum kan potensielt komplisere salget av en S Corporation.

Imidlertid tillater forskrift § 1.338 (h) (10) -1 (c) selskaper som foretar et kvalifisert aksjekjøp (QSP) av et mål S-selskap å foreta et valg i henhold til § 338 (h) (10) sammen med S-aksjes aksjeeiere . Alle aksjonærer i målet S-selskap (salg og ikke-salg) må samtykke til valget. Når dette valget er gjort, ignoreres de selgende aksjonærenes salg av aksjen av skattemessige hensyn.

Videre gjør reguleringen det mulig å beskatte et aksjesalg av en S Corporation som om transaksjonen var et eiendelsalg. Salg av eiendeler gir flere fordeler. For det første kan kjøperen ta et “oppjustert” skattegrunnlag, noe som betyr at det kan øke den oppgitte verdien av selgerens eiendeler betydelig. Større aktivaverdi, i sin tur, gjør det mulig for en kjøper å kreve mer avskrivninger på sine eiendeler som skal skaffes, og derfor ta et større, nåværende skattefradrag Skatteskjold Et skatteskjold er et tillatt fradrag fra skattepliktig inntekt som resulterer i reduksjon av skyldte skatter. Verdien av disse skjoldene avhenger av den effektive skattesatsen for selskapet eller individet. Vanlige utgifter som er fradragsberettigede inkluderer avskrivninger, avskrivninger, pantelån og rentekostnader.

Denne artikkelen er kun til utdanning. Rådfør deg alltid med en profesjonell rådgiver før du tar noen økonomiske beslutninger.

Lære mer

Finance er en global leverandør av Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-sertifisering. Bli med på 350 600 studenter som jobber for selskaper som Amazon, JP Morgan og Ferrari-sertifiseringsprogram og flere andre kurs for finanspersoner. For å hjelpe deg med å fremme karrieren din, sjekk ut de ekstra økonomiressursene nedenfor:

  • Seksjon 368 Seksjon 368 Seksjon 368 skisserer et format for skattemessig behandling av omorganiseringer, som beskrevet i Internal Revenue Code (IRC) fra 1986. Disse omorganiseringstransaksjonene må imidlertid oppfylle visse juridiske krav for å klassifisere for gunstig behandling. I tillegg har det vært ytterligere presedens utenfor kodifiseringen
  • Seksjon 382 Seksjon 382 Seksjon 382 definerer tillatte fradrag et selskap kan gjøre mot sin skattepliktige inntekt ved bruk av netto driftstap. Begrensning og eierskifte er
  • IRC seksjon 382 Internal Revenue Code 382 Internal Revenue Code 382 er en retningslinje som setter begrensningene for tap som et selskap kan bruke for å motvirke skattepliktig inntekt. I hovedsak er et tapsselskap et firma som kan bruke skatteegenskaper som for eksempel NOL.
  • Type-A-omorganisering Type A-omorganisering En Type A-omorganisering er en lovfestet fusjon eller konsolidering, som er klassifisert under IRCs seksjon 368. Type A omorganiseringer er også ...

Siste innlegg