Seksjon 368 - Skattefrie omstillinger for føderal inntektsskatt

Avsnitt 368 (A) (1) skisserer et format for skattemessig behandling til omorganiseringer, som beskrevet i Internal Revenue Code of 1986. Disse omorganiseringstransaksjonene må imidlertid oppfylle visse juridiske krav for å klassifisere for gunstig behandling. I tillegg har det vært ytterligere presedens utenfor de kodifiserte kravene som har utviklet seg i rettspraksis.

En rekke transaksjoner kan være skattefrie omorganiseringer for føderale inntektsskatteformål. For å kvalifisere som en skattefri omorganisering, må en transaksjon oppfylle lovkravene for en av typene skattefri omorganisering. I tillegg må en avgiftsfri omorganisering generelt også tilfredsstille de tre rettslige kravene (kontinuitet av interesse, kontinuitet i forretningsforetak og forretningsformål) som gjelder alle avgiftsfrie omorganiseringer.

Seksjon 368 skattefritt tema

Identifisering av de skattefrie omorganiseringsstrukturene

De ulike typene avgiftsfrie omorganiseringer er definert i IRC seksjon 368 (a). De inkluderer følgende:

§ 368 Underavsnitt Type omstilling
368 (a) (1) (A) Skattefrie fusjoner og konsolideringer
368 (a) (1) (B) Børs-for-børser
368 (a) (1) (C) Børs-for-aktiv-børser
368 (a) (1) (D) Delende omorganiseringer
368 (a) (1) (E) Rekapitalisering
368 (a) (1) (F) Endringer i sted eller organisasjonsform
368 (a) (1) (G) Insolvensomorganisering

Disse omorganiseringene er nærmere beskrevet nedenfor, men for kortfattethets skyld kan ovenstående deles i fem hovedtyper av omorganiseringer. Underavsnitt A, B og C er klassifisert som anskaffende omorganiseringer, hvor det kreves bruk av en datterselskapsstruktur. Underavsnitt D til G er alle sine egne kategorier, og danner de fire andre typer omorganiseringer som er diskutert videre nedenfor.

IRC § 368 (a) (1) Underavsnitt A til og med C

De tre første oppkjøpene som er skissert ovenfor, er kategorisert som oppkjøpsmessige omorganiseringer, hvor de utgjøres av oppkjøpet av et datterselskap.

En skattefri sammenslåing og konsolideringsom beskrevet IRC Avsnitt 368 (a) (1) (A) er ganske kuttet og tørt. I en fusjonstype Typer av fusjoner En fusjon refererer til en avtale der to selskaper går sammen for å danne ett selskap. Med andre ord er en fusjon kombinasjonen av to selskaper til en enkelt juridisk enhet. I denne artikkelen ser vi på forskjellige typer fusjoner som selskaper kan gjennomgå. Typer av fusjoner Det er fem forskjellige typer omorganisering, et datterselskap blir absorbert i et morselskap, i henhold til gjeldende statlig lov eller fusjonslov. En konsolidering, derimot, innebærer en kombinasjon av to like jordede selskaper. Når det gjelder forretningsorganisasjon, kan disse to selskapene faktisk oppløses og binde seg sammen som et nytt selskap Corporation A Corporation er en juridisk enhet opprettet av enkeltpersoner, aksjeeiere eller aksjonærer,med det formål å drive med fortjeneste. Bedrifter har lov til å inngå kontrakter, saksøke og bli saksøkt, eie eiendeler, betale føderale og statlige skatter og låne penger fra finansinstitusjoner. .

IRC § 368 (a) (2) (D) skisserer en annen type fusjon, kjent som en fremadgående trekantfusjon . I denne omorganiseringen blir et målselskap ervervet av datterselskapet til morselskapet, i motsetning til anskaffelse fra morselskapet direkte. IRC avsnitt 368 (a) (2) (E) skisserer en omvendt trekantet fusjon , hvor et datterselskap av det morselskapet er absorbert i målselskapet.

Underavsnitt B i seksjon 368 (a) (1) definerer en aksje-for-børs Aksjekjøp I en aksjekjøp selger den enkelte aksjonær (e) sin interesse i selskapet til en kjøper. Ved aksjesalg antar kjøperen eierskap til både eiendeler og forpliktelser - inkludert potensielle forpliktelser fra tidligere handlinger i virksomheten. Kjøperen går bare inn i skoene til den forrige eieren, noe som resulterer i en parentes B-omorganisering(som diktert av underavsnittet). Denne typen transaksjoner involverer handel med alle aksjeselskapets aksjer. Hva er en aksje? En person som eier aksjer i et selskap kalles aksjonær og er berettiget til å kreve en del av selskapets gjenværende eiendeler og inntjening (skulle selskapet noen gang oppløses). Begrepene "aksje", "aksjer" og "egenkapital" brukes om hverandre. for en del av aksjen i det overtakende morselskapet. Dette fjerner eierskap til målselskapet fra målselskapets aksjonærer og gir det til det overtakende selskapet. I bytte blir målselskapsaksjonærer minoritetsaksjonærer i det overtakende selskapet.

Underavsnitt C i seksjon 368 (a) (1) definerer en børs-for-aktiv-utveksling Eiendelsavtale En eiendelsavtale oppstår når en kjøper er interessert i å kjøpe driftsmidlene til en virksomhet i stedet for aksjeaksjer. Det er en type M & A-transaksjoner. Når det gjelder juridiske forhold, er en eiendelsavtale enhver overføring av en virksomhet som ikke er i form av en aksjekjøp. , også kjent som en parentes C-omorganisering .

IRC-seksjoner 368 (a) (1) (D)

I motsetning til en anskaffende omorganisering, innebærer en splittende omorganisering salg av en del av konsernets beholdning, eller inndeling av dette selskapet i mindre datterselskaper. Dette resulterer i en skattefri omorganisering, som kan beskrives som omvendt av et oppkjøp.

IRC avsnitt 368 (a) (1) (D) definerer at en deling av eiendeler av et morselskap Asset Deal En eiendelsavtale oppstår når en kjøper er interessert i å kjøpe driftsmidlene til en virksomhet i stedet for aksjer. Det er en type M & A-transaksjoner. Når det gjelder juridiske forhold, er en eiendelsavtale enhver overføring av en virksomhet som ikke er i form av en aksjekjøp. kan utgjøre en bindende og lovlig omorganisering hvis eierne av hver delte del innrømmer kontroll umiddelbart etter overdragelsen, og disse eierne var aksjonær i det forrige morselskapet. Avsnitt 354 skisserer videre en støttestruktur der erstatningsaksjer kan mottas i denne typen omorganisering på en skattefri måte.

IRC § 368 (a) (1) (E)

En rekapitalisering Leveraged Recapitalization En leveraged rekapitalisering skjer når en utsteder vender seg til gjeldsmarkedene for å selge obligasjoner og bruker inntektene til tilbakekjøp av egenkapital. oppstår når et selskap restrukturerer andelen av gjeld og egenkapital i selskapet. Dette kan skyldes ugunstige økonomiske miljøer som fører selskapet til en restrukturering, men ikke i den grad det krever fusjon eller dekonsolidering.

Det er to typer rekapitalisering - en nedstrømsoppsummering og en oppstrømsoppsummering. En oppstrøms rekapitalisering resulterer i at vanlige aksjonærer skaleres opp til foretrukne aksjonærer. En nedstrøms rekapitalisering fjerner gjeld ved å gjøre gjeldseiere til aksjonærer, men fortynne eierskapet til tidligere eksisterende aksjonærer.

IRC § 368 (a) (1) (F)

En flytting eller organisasjonsstrukturendring kan resultere i en omorganisering for føderale skattemessige formål. Denne bevegelsen kan oppnås ved å slå sammen en gammel enhet med en shell bedriftsenhet på et nytt sted eller ha ønsket organisasjonsstruktur. Underavsnitt F sier ganske enkelt at denne typen restrukturering, som inkluderer “en ren endring i identitet, form eller sted”, anses som en omorganisering av skattemessige formål.

IRC § 368 (a) (1) (G)

Det siste underavsnittet skisserer omorganiseringsklassifiseringen i tilfelle konkurs eller insolvensbehandling. Frasalg av egenkapitalandeler i et likviderende selskap kan utgjøre en omorganisering og bli inntektsskatt.

Tilleggsressurser

Dette har vært en guide til omorganisering av seksjon 368. Denne artikkelen ble bare laget for utdanningsformål, og du bør alltid konsultere en profesjonell rådgiver før du tar noen økonomiske beslutninger.

For å fortsette å lære og fremme karrieren din, sjekk ut:

  • Skattefri omorganisering Skattefri omorganisering For å kvalifisere som en skattefri omorganisering, må en transaksjon oppfylle visse krav, som varierer sterkt avhengig av formen for transaksjonen.
  • Skatteparadis Skatteparadis Et skatteparadis eller offshore finansielt senter er ethvert land eller jurisdiksjon som tilbyr minimal skatteplikt til utenlandske enkeltpersoner og bedrifter.
  • Skatteskjold Skatteskjold Et skatteskjold er et tillatt fradrag fra skattepliktig inntekt som resulterer i reduksjon av skyldte skatter. Verdien av disse skjoldene avhenger av den effektive skattesatsen for selskapet eller individet. Vanlige utgifter som er fradragsberettigede inkluderer avskrivninger, avskrivninger, pantelån og rentekostnader
  • Verdsettelsesmetoder Verdsettelsesmetoder Når det er verdsatt et selskap som et løpende selskap, er det tre hovedverdsettelsesmetoder som brukes: DCF-analyse, sammenlignbare selskaper og presedens transaksjoner. Disse metodene for verdsettelse brukes i investeringsbank, aksjeforskning, private equity, bedriftsutvikling, fusjoner og oppkjøp, gjeldsrike oppkjøp og finansiering

Siste innlegg