Oppkjøpsstruktur - Definisjon, typer, viktige takeaways

Oppkjøpsstruktur er definert som den generelle rammen eller ordningen som anskaffelsen av et selskap skal organiseres på. Oppkjøpsstrukturen bryter i utgangspunktet virksomhetsverdien Enterprise Value Enterprise Value, eller Firm Value, er hele verdien av et firma lik egenkapitalverdien, pluss nettogjeld, pluss eventuell minoritetsandel, brukt i verdsettelsen. Det ser på hele markedsverdien i stedet for bare egenkapitalverdien, så alle eierinteresser og aktivakrav fra både gjeld og egenkapital er inkludert. av selskapet til ikke-kontante og kontante vederlagskomponenter. Ikke-kontant vederlag kan omfatte tilbakeførsler fra leverandører, rullert egenkapital, inntekter Earnout En earnout er en risikotildelingsmekanisme for overtakeren, hvor kjøpesummen er betinget av "fremtidige resultater" for målselskapet, etc.

Oppkjøpsstruktur

I tillegg spesifiserer oppkjøpsstrukturen også om anskaffelsestransaksjonen er en eiendel eller aksjeavtale Eiendomsavtale En eiendelsavtale oppstår når en kjøper er interessert i å kjøpe driftsmidlene til en virksomhet i stedet for aksjer. Det er en type M & A-transaksjoner. Når det gjelder juridiske forhold, er en eiendelsavtale enhver overføring av en virksomhet som ikke er i form av en aksjekjøp. , eiendelene som vil bli inkludert og de som ikke blir inkludert, eventuelle opsjoner, ordninger etter anskaffelse og andre forhold som kan påvirke selgeren eller kjøperen. Strukturen til en oppkjøpsordning kan være forskjellig avhengig av de umiddelbare og langsiktige målene til de involverte partene.

Typer oppkjøpsstrukturer

Det er normalt tre alternativer i forhold til strukturering av en fusjons- eller oppkjøpsavtale:

1. Aksjekjøp

I et aksjekjøp kjøper kjøperen aksjen til målselskapet fra sine aksjonærer. Målet selskapet vil forbli intakt, men det vil nå være under nytt eierskap. Kjøperen anskaffer hele eller flertallet av selgerens stemmerett. Kjøperen eier i utgangspunktet alle eiendelene og forpliktelsene til selgeren. Kjøperen må forhandle om representasjonene og garantiene Reps og garantier Reps og garantier refererer til faktumerklæringer som en selger gir som en del av å prøve å overtale en kjøper til å kjøpe sin virksomhet. Hver av partene i transaksjonen er avhengige av den andre for å gi reell informasjon om transaksjonen. Selgeren gir forsikring om at virksomheten er verdt investeringen når det gjelder eiendelene og forpliktelsene til virksomheten for å sikre at målselskapet er nøyaktig og fullstendig forstått.

Aksjekjøp er vanligvis gunstig for selgere. Inntektene ved et salg blir vanligvis beskattet med lavere og langsiktig kapitalgevinst. Dessuten er slike salg mindre forstyrrende for den daglige virksomheten i selskapet. For kjøpere er et aksjekjøp fordelaktig fordi selgeren fortsetter å ha ansvaret for operasjonene, noe som gjør integrasjonen billigere og kortere. Kjøperen eier alle eiendeler, kontrakter og immateriell eiendom, noe som gjør det lettere å utlede verdien fra anskaffelsen.

Aksjekjøpsforhandlinger pleier også å være mindre omstridte. En ulempe er at siden alle uforpliktede forpliktelser fra selgeren ervervet av kjøperen, kan kjøperen bli tvunget til å arve økonomiske og juridiske problemer som på sikt reduserer verdien av anskaffelsen. Videre, hvis den selgende enheten står overfor avvikende aksjonærer Aktivist Aksjonær En aktivist aksjonær er en aksjonær i et selskap som prøver å bruke sin egenkapitalandel i et selskap for å oppnå visse mål. Hovedmålet for aktivistaksjonærer er å bringe endring i eller for selskapet. De har til hensikt å påvirke oppførselen til et selskap, et aksjekjøp vil ikke hindre dem i å gå bort.

2. Eiendomskjøp

Ved et aktivakjøp kjøper kjøperen bare eiendelene og forpliktelsene som er nøyaktig spesifisert i kjøpsavtalen. Strukturen er ønskelig for kjøpere fordi de bare kan velge eiendelene de ønsker å kjøpe og forpliktelsene de vil påta seg. Kjøpere bruker ofte et aktivakjøp når de vil anskaffe en enkelt forretningsenhet eller divisjon i et selskap.

Prosessen kan være kompleks og tidskrevende på grunn av den ekstra innsatsen som trengs for å finne og overføre bare de spesifiserte eiendelene. Vanligvis vil kjøperen anskaffe et flertall av selgerens eiendeler for en kontant betaling eller i bytte for egne aksjer og ignorere alle forpliktelser knyttet til eiendelene. Imidlertid kan kjøperne miste viktige ikke-overførbare eiendeler som tillatelser eller lisenser.

Metoden for kjøp av eiendeler foretrekkes ikke av selgere, da de kan bli utsatt for ugunstige skattekonsekvenser på grunn av tildeling av kjøpesummen til eiendelene. Etter salget vil den selgende enheten fortsette å eksistere lovlig, men i mange tilfeller avslutter den sin virksomhet så snart avtalen avsluttes.

3. Fusjon

I en fusjon kommer to forskjellige selskaper sammen for å danne en samlet juridisk enhet, og aksjonærene i målselskapet skaffer kontanter, aksjen i kjøpeselskapet eller en kombinasjon av begge. Enten selgerens selskap eller kjøpers selskap er rekonstituert, eller en ny enhet startes. En hovedfordel med en fusjon er at den normalt bare trenger godkjenning fra et flertall av aksjonærene i målselskapet.

En fusjon er et utmerket valg hvis det er mange aksjonærer i målfirmaet. Prosessen er også relativt enkel. Alle kontrakter, samt forpliktelser, overføres til det nye selskapet. Derfor kreves minimal forhandling om vilkårene. Ulempen med denne oppkjøpsstrukturen er at hvis en stor nok blokk dannes, er misfornøyde aksjonærer i stand til å hindre fusjonen ved å bestemme seg for å stemme imot den.

Typer oppkjøpsstrukturer - Fusjon

Viktige takeaways

Selv om hver M & A-avtale vanligvis er unik, består de alle av en enkelt eller en kombinasjon av de tre rudimentære anskaffelsesstrukturene: aktivakjøp, sammenslåing av selskaper eller aksjesalg. Aksjesalgstransaksjoner består i å kjøpe hele forretningsenheten, inkludert fremtidige lån, forpliktelser og fordringer. En solgt enhet kan fortsette som et heleid datterselskap av selskapet som kjøpte det, eller det kan bli fusjonert på balansedagen.

Anskaffelser av aktivakjøp består vanligvis bare av å kjøpe verdifulle eiendeler, mens selgerens juridiske enhet kan holdes intakt. Slike eiendeler kan omfatte planter, eiendom, fysisk varelager, merkevarer, kundelister, handels- / produktnavn, varemerker, patenter og immaterielle produkter.

Hvert selskap som vurderer å selge eller kjøpe, må forstå forskjellene mellom de forskjellige typer anskaffelsestransaksjoner. Å ta feil valg kan føre til skattemessige ulemper, vanskeligheter med forhandlinger og kan til og med hindre fullføringen av avtalen.

Å velge en ideell anskaffelsesstruktur er en komplisert prosess fordi kjøpere og selgere vanligvis har motstridende skattemessige, juridiske og økonomiske hensyn. For eksempel kan en kjøper som foretrekker et aktivakjøp trenge å tilby en relativt høy pris eller andre innrømmelser for at en selger til fordel for en aksjeavtale skal godta kjøpsformatet. Innrømmelsene som et foretak er villig til å gjøre, avhenger hovedsakelig av dets strategiske mål.

For kjøpere som ønsker å skaffe seg selgerens virksomhet, beste ansatte og omdømme, kan det beste alternativet, selv om det ikke nødvendigvis er billigst, være en rett fusjon. En selgende eier som ønsker å utbetale raskt, vil vanligvis finne et aktivasalg for å være mer attraktivt enn en aksjeavtale.

På grunn av den utfordrende naturen til forhandlinger om anskaffelsesstruktur, er det viktig å samarbeide med dyktige M & A-rådgivere.

Relaterte målinger

Finance tilbyr Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-sertifisering Bli med på 350 600 studenter som jobber for selskaper som Amazon, JP Morgan og Ferrari-sertifiseringsprogram for de som ønsker å ta karrieren til neste nivå. For å fortsette å lære og fremme karrieren din, vil følgende finansressurser være nyttige:

  • M & A-betraktninger og implikasjoner M & A-betraktninger og implikasjoner Når man gjennomfører M&A, må et selskap erkjenne og gjennomgå alle faktorer og kompleksiteter som inngår i fusjoner og oppkjøp. Denne guiden skisserer viktige
  • M&A Deal Structure M&A Deal Structure En M & A Deal Structure er en bindende avtale mellom partene i en fusjon eller oppkjøp (M&A) som skisserer rettighetene og forpliktelsene til begge parter. Enkelt sagt kan en avtalsstruktur refereres til som vilkårene for en M & A.
  • Frittstående verdi Frittstående verdi Frittstående verdi er en verdsettelsesmetode som bestemmer verdien av et selskap i sin nåværende verdi før en fusjons- og oppkjøpsavtale. Det er vant til
  • Typer av fusjoner Typer av fusjoner En fusjon refererer til en avtale der to selskaper går sammen om å danne ett selskap. Med andre ord er en fusjon kombinasjonen av to selskaper til en enkelt juridisk enhet. I denne artikkelen ser vi på forskjellige typer fusjoner som selskaper kan gjennomgå. Typer av fusjoner Det er fem forskjellige typer

Siste innlegg