Fairness Opinion - A Valuation Opinion Important in Fusions & Acquisitions

En fairness opinion er en rapport utarbeidet av en kvalifisert investeringsbankmann. Hva gjør Investment Bankers? Hva gjør investeringsbankfolk? Investeringsbankfolk kan jobbe 100 timer i uken med å utføre forskning, økonomisk modellering og bygningspresentasjoner. Selv om den har noen av de mest ettertraktede og økonomisk givende stillingene i banknæringen, er investeringsbank også en av de mest utfordrende og vanskelige karriereveiene, guide til IB eller rådgiver som evaluerer rettferdigheten av prisen som tilbys under et oppkjøp. en aksjekjøp, selger den enkelte aksjonær (e) sin interesse i selskapet til en kjøper. Ved aksjesalg antar kjøperen eierskap til både eiendeler og forpliktelser - inkludert potensielle forpliktelser fra tidligere handlinger i virksomheten.Kjøperen går bare inn i skoene til den forrige eieren, overtakelsen eller fusjonen Fusjoner Oppkjøp M & A-prosess Denne guiden tar deg gjennom alle trinnene i M & A-prosessen. Lær hvordan fusjoner og oppkjøp og avtaler blir fullført. I denne guiden vil vi skissere anskaffelsesprosessen fra start til slutt, de forskjellige typer erververe (strategiske mot økonomiske kjøp), viktigheten av synergier og transaksjonskostnader. Uttalelsen gjelder prisen som kjøperen tilbyr og vilkårene for selskapets aksjonærer. Den brukes i både vennlige og fiendtlige transaksjoner. Under en vennlig avtale er oppfatningen vanligvis i favør av transaksjonen, men under en fiendtlig overtakelse eller et uoppfordret bud om å kjøpe hele eller deler av et selskap,styremedlemmene prøver ofte å overbevise aksjonærene om ikke å godta tilbudet med en utilstrekkelig mening.

Fairness Opinion

Rettferdighetsoppfatningen hjelper til med å ta beslutning, forbedre kommunikasjonen og redusere risikoen som kan oppstå etter en avtale. Det gir også et forsvar i en domstol dersom en aksjonær eller annen interessent anlegger søksmål mot selskapets styremedlemmer - enten for å akseptere eller avvise et budtilbud.

Ved utarbeidelsen av en rettferdighetsoppfatning må investeringsrådgiverne se på prisen, vilkårene for salget og vederlaget som skal mottas i forhold til markedsrenten for en lignende transaksjon. Ved gjennomgang av transaksjoner prøver analytikere å se på vilkårene fra selskapets investorer. Rapporten utarbeides sent i forhandlingene mellom selger og kjøper når det er stor sannsynlighet for at transaksjonen blir avsluttet. Hvis rapporten ble utarbeidet før de to partene ble enige om vilkårene, kan transaksjonen kanselleres midtveis, og rapporten vil ikke være viktig.

Betydningen av en rettferdig mening

Styremedlemmene i et selskap har et forvaltningsansvar overfor aksjonærene, som er kjent som forretningsdommeregelen. Regelen krever at ledelsen må representere aksjonærene i god tro, som en fornuftig person som er ansvarlig for å føre tilsyn med virksomheten. Siden aksjonærene ikke deltar i den daglige driften av virksomheten, er styret ansvarlig for å føre tilsyn med selskapets saker. Rettferdighetsoppfatningen tar sikte på å demonstrere overfor aksjonærene at ledelsen eller styremedlemmene handlet i aksjonærenes beste, og at en rapport fra uavhengige rådgivere ansatt av selskapet bekrefter at vilkårene var rettferdige (eller ikke, hvis tilbudet avvises). I mangel av en rettferdighetsoppfatning,det kan være en del av aksjonærene som er misfornøyde med verdien som er avtalt mellom selger og kjøper.

Noen aksjonærer kan søke informasjon om hvorvidt det var andre alternativer til avtalen, hvordan transaksjonen kunne ha oppnådd bedre vilkår osv. En uttalelse utarbeidet av en kvalifisert rådgiver kan bidra til å lindre slike bekymringer ved å bekrefte at prisen er en rimelig verdsettelse. I en situasjon der misfornøyde aksjonærer anlegger søksmål mot selskapet, kan styret i selskapet bruke fair opinion-rapporten for å vise at de handlet i god tro under transaksjonen.

Områder med bekymringer i Fairness Opinion

Dette er noen bekymringer som oppstår i utarbeidelsen av rettferdige meningsrapporter. Den første bekymringen er kostnaden som investeringsrådgivere tar for tjenesten. Siden rapporten er utarbeidet mens forhandlinger mellom kjøper og selger pågår, er rådgiveren under betydelig tidspress for å fullføre rettferdig uttalelse. Dessuten krever forberedelsen høy kompetanse for å identifisere eventuelle områder i avtalen som krever oppmerksomhet fra interessentene. Rådgiverne tar en premiumpris for sine tjenester for å kompensere for den begrensede tiden (vanligvis under en uke), nødvendige ferdigheter og risikoen. Rapporten kan brukes i en domstol, og derfor må analytikeren gi høy grad av nøyaktighet og oppmerksomhet på detaljer. Uttalelsesgebyret kan være på seks eller syv tall, avhengig av selskapet.

En annen bekymring med hensyn til rettferdighetsoppfatningen kan oppstå når arbeidet med å utarbeide rapporten tildeles en investeringsbank som også er involvert i oppkjøpet. Noen kritikere sier at investeringsbanken vil bli viklet inn i en interessekonflikt siden den mottar betaling fra advokatsalærarbeidet, samt fra å legge til rette for salg av virksomheten. Investeringsbanken må balansere for å gi en rettferdig mening om hvorvidt den avtalte prisen er et rimelig beløp for aksjonærene i selskapet og også rettferdig for kjøperen. Hvis en person eller enhet som avgir en mening har fordel av transaksjonen direkte eller indirekte, bør de gjøre slike opplysninger i rapporten.

Viktige hensyn i en rettferdig mening

Når man utvikler en rettferdighetsoppfatning, må uavhengige rådgivere utføre due diligence due diligence due diligence er en prosess for verifisering, etterforskning eller revisjon av en potensiell avtale eller investeringsmulighet for å bekrefte alle relevante fakta og økonomisk informasjon, og for å verifisere alt annet som ble brakt opp under en M & A-avtale eller investeringsprosess. Forsiktighet er gjennomført før en avtale avsluttes. for å sikre at all nødvendig informasjon som kreves for å nå en konklusjon er innhentet. De oppnår dette ved å besøke selgerfirmaets forretningslokaler og gjennomgå dokumentasjon som vil hjelpe deg med å utvikle en mening om verdien av det selgende selskapet. De bør undersøke selskapets utbyttebetaling og kapasitet, tidligere økonomiske resultater, faktorer som påvirker inntektene,og hensynet til lignende transaksjoner. Rådgiverne bør også gjennomgå fusjons- eller oppkjøpsavtalen og dens vilkår.

Forsiktighetskontrollen bør ikke være begrenset til det selgende selskapet alene. Rådgiverne bør utføre en lignende øvelse med hensyn til kjøpsselskapet. Hvis kjøperen er et børsnotert selskap, bør rådgiverne gjennomgå sine økonomiske rapporter, tidligere oppkjøp og fusjoner, og eventuelle nylig offentliggjorte dokumenter. Rådgiverne bør også kontakte andre rådgivere som har jobbet med selskapet for å få nødvendig informasjon som kan være viktig for transaksjonen.

Når rådgiverne har fullført gjennomgangen og utarbeidet en rapport om deres mening, sendes rapporten til styret for behandling. Ledelsesdiskusjonene av hver faktor som er angitt i rettferdighetsrapporten er oppsummert i et rettferdighetsnotat. Rådgiverne kan delta i disse diskusjonene og svare på eventuelle spørsmål eller spørsmål ledelsen måtte ha angående rapporten.

Eksempel Fairness Opinion - Morgan Stanley for Monsanto

I 2016 beholdt Monsanto Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley er et globalt finansselskap som ble grunnlagt 16. september 1935 av Henry Sturgis Morgan og Harold Stanley. Selskapet har hovedkontor i Manhattan, New York City, og opererer i 42 land globalt og har mer enn 55 000 ansatte. Morgan Stanley tilbyr investeringsbank, som finansiell rådgiver for den foreslåtte fusjonen på $ 66 milliarder dollar med Bayer. Morgan Stanley bestemte at, basert på forutsetninger som ble gjort, verdsettelsesmetoder og fakta og informasjon som ble vurdert, var kontanttilbudet på $ 128,00 per aksje gitt til aksjonærene et rettferdig tilbud.

Les fullstendig rettferdig uttalelse sendt til SEC.

Det ble rapportert at Morgan Stanley tjente 120 millioner dollar i avgifter for å fungere som Monsantos rådgiver i denne transaksjonen. Den prislappen skal gi deg en ide om hvor viktig en rettferdighetsoppfatning anses å være.

Flere ressurser

Finance er en ledende leverandør av finansielle modelleringskurs for fagpersoner i investeringsbanker. For å hjelpe deg med å fremme karrieren din, sjekk ut de ekstra økonomiressursene nedenfor:

  • Investment Teaser Investment Teaser En Investment Teaser er et profesjonelt dokument på én eller to sider som brukes til å introdusere et anskaffelses- eller investeringsmulighet for strategiske eller økonomiske kjøpere. Teaseren er et viktig dokument i transaksjonsprosessen, da det er det første dokumentet som potensielle kjøpere ser
  • Confidential Information Memorandum CIM - Confidential Information Memorandum A Confidential Information Memorandum (CIM) er et dokument som brukes i M&A for å formidle viktig informasjon i en salgsprosess. Veiledning, eksempler og mal
  • M&A Glossary of Terms M&A Glossary Finance's M&A Glossary of terms and definitions for fusions & acquisitions transaksjoner. Vilkårene er fra Finans avanserte økonomiske modelleringskurs, M&A modellering
  • Verdsettelsesmetoder Verdsettelsesmetoder Når det er verdsatt et selskap som en løpende virksomhet, er det tre hovedverdsettelsesmetoder som brukes: DCF-analyse, sammenlignbare selskaper og presedens transaksjoner. Disse metodene for verdsettelse brukes i investeringsbank, aksjeforskning, private equity, bedriftsutvikling, fusjoner og oppkjøp, gjeldsrike oppkjøp og finansiering

Siste innlegg