Ikke-avsløringsavtale (NDA) - Innhold og nøkkelvilkår, mal

En ikke-avsløringsavtale (NDA) er et dokument som utveksles mellom en potensiell kjøper og en selger i de innledende trinnene av en M & A-transaksjon. og oppkjøp. Denne guiden skisserer viktige. Dokumentet byttes ut etter at den potensielle kjøperen viser interesse for et selskap etter å ha sett på teaseren Term Sheet Mal Last ned vårt eksempeleksempel på termark. Et termark beskriver de grunnleggende vilkårene under en investeringsmulighet og ikke-bindende avtale om målet. Målet med NDA er å sørge for at den parten som mottar konfidensiell informasjon ikke bruker denne informasjonen mot målselskapet for egen fordel.NDA blir også referert til som en "konfidensialitetsavtale."

En NDA blir vanligvis utarbeidet og utført av den potensielle kjøperen, men noen ganger er den utarbeidet av selgeren. Det er vanligvis flere markeringer og gjennomganger av NDA-utkastet, ettersom begge parter ser etter vilkår og betingelser som er gunstige for dem og prøver å ivareta deres interesser. En velskrevet NDA forutser en mulig M & A-transaksjon og inkluderer en pakt som krever at den konfidensielle informasjonen “bare brukes for å evaluere en mulig transaksjon”, eller ord om det. Dette er en av de viktigste bestemmelsene i en NDA og er normalt ikke gjenstand for mye forhandling eller endring.

NDA kreves også ofte av et selskap når de outsourcer arbeid, til en frilanser for eksempel. Når du utfører arbeidet, vil det kreve at frilanseren får tilgang til informasjon som selskapet ønsker å holde konfidensielt.

Ikke-avsløringsavtale (NDA)

Hvorfor bruke en ikke-avsløringsavtale (NDA)?

En NDA er veldig viktig og nyttig for selgeren (avslørende part), ettersom selgeren er den som avslører alle konfidensielle opplysninger om deres selskap. De står overfor større risiko fra andre som får vite om informasjonen, da det kanskje ikke genererer positive følelser fra kunder og ansatte.

For kjøpere er det derimot helt greit og normalt å lete etter oppkjøp og vekst.

Innhold og vilkår i en ikke-avsløringsavtale (NDA)

  1. Partene - Partene i konfidensialitetsavtalen vil være den potensielle kjøperen og selgeren. Den beskriver kjøperen som "mottakspartiet" og selgeren som "avslørende part." Hvis kjøperen har få eller ingen eiendeler, kan en garantist også være involvert.
  2. Konfidensialitet - Den definerer betydningen av "konfidensialitet." Det inkluderer data, informasjon eller andre notater som deles elektronisk eller fysisk, inkludert møter, som ikke kan fås fra offentlige kilder. En veldig viktig klausul fra et "Disclosing Party" -perspektiv er at alle utvekslede dokumenter vil bli betraktet som "konfidensielle" i stedet for bare dokumentene som er "spesifikt merket som konfidensielle", da det kan være en situasjon der selgeren savner å merke noen få dokumenter som konfidensiell.
  3. Unntak fra konfidensialitet - Konfidensialitetsavtaler ekskluderer vanligvis visse opplysninger, noe som ikke utgjør brudd på konfidensialitetsklausulen. Noen av unntaksparagrafene er:
    • - Informasjon som er offentlig
    • - Informasjon som den avslørende parten avslørte før signering av avtalen
    • - Informasjon mottatt av "mottakerparten" fra en tredjepart, hvor tredjepart ikke var forpliktet til å holde informasjonen konfidensiell
    • - Informasjon som var i lovlig besittelse av mottakerparten før datoen for signering av NDA
  4. Utlevering av informasjon - NDA vil vanligvis definere formålet med avtalen. Det inkluderer kjøperen og andre parter som informasjonen kan formidles til for vurdering av en potensiell transaksjon. Generelt har mottakeren lov til å utlevere informasjonen til sine ansatte, rådgivere, advokater og investeringsbankfolk.
  5. Ødeleggelse av materiale - Den avslørende parten vil alltid ha en bestemmelse om at all informasjon, inkludert alle fysiske og elektroniske data, skal ødelegges hvis partene avslutter forhandlingene. Imidlertid forhandler mottakerparten generelt denne klausulen med den avslørende parten og når konklusjonen om at ødeleggelsen av slike poster ikke gjelder deres interne journalføring, eventuell elektronisk sikkerhetskopilagring eller profesjonell journalføring.
  6. Periode for håndheving / avslutning av konfidensialitet - NDA ville definitivt spesifisere hvor lenge avtalen er i kraft. Ingen potensielle kjøpere ønsker å knytte seg til en avtale på ubestemt tid. Generelt er en avtale i kraft i en eller to år. Noen ganger er partene også enige om å si opp avtalen ved fullføring av transaksjonen.
  7. Tvangsbestemmelser - Avtaler om taushetsplikt inkluderer også bestemmelser som ikke er ber om. Det begrenser mottakerpartiet og dets datterselskaper i å nærme seg og be om noen ansatte i den avslørende parten. Noen ganger forhindres også den avslørende parten fra å nærme seg enhver kunde som den mottakende parten ikke ville hatt i sin ordinære virksomhet.
  8. Gjeldende lov og jurisdiksjon - Det nevnes at avtalen vil bli styrt av et statlig organ og atferdsspråket for rettssaker i tilfelle tvist om konfidensialitet.
  9. Bindende avtale - Den mottakende parten sørger for at språket klart skiller og skiller det fra en avtale om å forhandle om en transaksjon. Målet med NDA-avtalen er å utforske en mulighet og utforske muligheten av den når det gjelder forretningspass og begrunnelse for investering, snarere enn en forpliktelse til å by på avtalen.
  10. Implikasjoner for brudd på konfidensialitet - Det er veldig vanlig og åpenbart at det aldri er et tilstrekkelig middel for mottakers brudd på konfidensialitet. Den avslørende parten holder en bestemmelse om å søke om pålegg og spesifikk ytelse og annen lettelse på et faktisk grunnlag.

Generer en gratis NDA-mal online

Trenger du å generere en tilpasset ikke-avsløringsavtale på en rask, billig måte? Besøk EveryNDA for å lage din egen NDA-mal umiddelbart!

Relatert lesing

For å lære mer om fusjoner og oppkjøp, tilbyr Finance følgende gratis ressurser:

  • Confidential Information Memorandum CIM - Confidential Information Memorandum A Confidential Information Memorandum (CIM) er et dokument som brukes i M&A for å formidle viktig informasjon i en salgsprosess. Veiledning, eksempler og mal
  • M&A Document Retention M&A Document Retention Etter at en M & A-transaksjon er avsluttet, er det viktig for banken å ha en god dokumentoppbevaringspolicy, som beskrevet i denne veiledningen for å sikre overholdelse av
  • Definitiv kjøpsavtale Definitiv kjøpsavtale En definitiv kjøpsavtale (DPA) er et juridisk dokument som registrerer vilkårene og betingelsene mellom to selskaper som inngår en avtale om fusjon, oppkjøp, frasalg, joint venture eller en eller annen form for strategisk allianse. Det er en gjensidig bindende kontrakt
  • Fusjonskonsekvensanalyse Fusjonskonsekvensanalyse Fusjonskonsekvensanalyse vurderer den økonomiske effekten en fusjon eller oppkjøp kan ha på et selskap. Disse må vurderes nøye før

Siste innlegg