Typer av due diligence - Kjenn til de forskjellige metodene for due diligence

En av de viktigste og langvarige prosessene i en M & A-avtale Fusjoner Oppkjøp M & A-prosess Denne guiden tar deg gjennom alle trinnene i M & A-prosessen. Lær hvordan fusjoner og oppkjøp og avtaler blir fullført. I denne guiden vil vi skissere anskaffelsesprosessen fra start til slutt, de forskjellige typer erververe (strategiske mot økonomiske kjøp), viktigheten av synergier og transaksjonskostnader er due diligence. Prosessen med due diligence er noe kjøperen gjennomfører for å bekrefte nøyaktigheten av selgerens krav. En potensiell M & A-avtale innebærer flere typer due diligence.

Typer av due diligence

Typer av due diligence

Due diligence due diligence due diligence er en prosess for verifisering, etterforskning eller revisjon av en potensiell avtale eller investeringsmulighet for å bekrefte alle relevante fakta og økonomisk informasjon, og for å verifisere alt annet som ble tatt opp under en M & A-avtale eller investeringsprosess. Forsiktighet er gjennomført før en avtale avsluttes. (DD) er en omfattende prosess som er gjennomført av et overtakende firma for å grundig og fullstendig vurdere målselskapets virksomhet, eiendeler, evner og økonomiske resultater. Det kan være så mange som 20 eller flere vinkler av due diligence-analyse.

Hovedtyper av due diligence-henvendelser er som følger:

1. Administrativ DD

Administrativ DD er det aspektet av due diligence som innebærer verifisering av administrasjonsrelatert SG&A SG&A inkluderer alle ikke-produksjonsutgifter som er pådratt av et selskap i en gitt periode. Dette inkluderer utgifter som husleie, reklame, markedsføring, regnskap, søksmål, reiser, måltider, lederlønn, bonuser og mer. Noen ganger kan det også omfatte avskrivningsposter som fasiliteter, belegg, antall arbeidsstasjoner osv. Ideen med å utføre due diligence er å verifisere de forskjellige fasilitetene som selgeren eier eller okkuperer, og avgjøre om alle driftskostnader blir fanget opp i finansregnskapet Tre regnskaper De tre regnskapene er resultatregnskapet, balansen og kontantstrømoppstillingen. Disse tre kjerneuttalelsene er intrikate eller ikke.Admin DD gir også et bedre bilde av hva slags driftskostnader kjøperen sannsynligvis vil pådra seg hvis de planlegger å fortsette utvidelsen av målselskapet.

2. Finansiell DD

En av de viktigste typene av due diligence er den finansielle due diligence som søker å kontrollere om økonomien vises i Confidentiality Information Memorandum (CIM) CIM - Confidential Information Memorandum A Confidential Information Memorandum (CIM) er et dokument som brukes i M & A for å formidle viktig informasjon i en salgsprosess. Veiledning, eksempler og mal er nøyaktige eller ikke. Finansiell DD tar sikte på å gi en grundig forståelse av alle selskapets økonomi, inkludert, men ikke begrenset til, reviderte regnskaper for de siste tre årene, nylige ureviderte regnskaper med sammenlignbare uttalelser for det siste året, selskapets anslag og grunnlaget for slike anslag, kapitalutgiftsplan, oversikt over varelager Varebeholdning er en omløpskonto som finnes i balansen,bestående av alle råvarer, pågående arbeid og ferdige varer som et selskap har samlet. Det blir ofte ansett som den mest illikvide av alle omløpsmidler - det er dermed ekskludert fra telleren i beregningen av hurtigforhold. , skyldnere og kreditorer, etc.

Den økonomiske due diligence-prosessen innebærer også analyse av store kundekontoer, faste og variable kostnadsanalyser, analyse av fortjenestemarginene og undersøkelse av interne kontrollprosedyrer. Financial DD undersøker i tillegg selskapets ordrebok og salgspipeline for å skape bedre (mer nøyaktige) anslag.

Mange innkjøpere har en egen del av finansanalysen som fokuserer på målselskapets gjeldssituasjon, og vurderer både kortsiktig og langsiktig gjeld, gjeldende renter, selskapets evne til å betjene utestående gjeld og sikre mer finansiering om nødvendig, sammen med en samlet undersøkelse og evaluering av selskapets kapitalstruktur.

3. Eiendom DD

En annen type utført due diligence er aktiva DD. Rapporter om due diligence-rapporter inkluderer vanligvis en detaljert tidsplan for anleggsmidler og deres beliggenhet (hvis mulig, bør fysisk verifikasjon gjøres), alle leieavtaler for utstyr, en tidsplan for salg og kjøp av hovedkapitalutstyr i løpet av de siste tre til fem årene, eiendomsskjøter, pantelån, tittelregler og brukstillatelser.

4. Human Resources DD

Omsorg for menneskelige ressurser er omfattende. Det kan omfatte alt av følgende:

  • Analyse av totalt antall ansatte, inkludert nåværende stillinger, ledige stillinger, forfaller til pensjon og oppsigelsestid
  • Analyse av løpende lønn, bonuser utbetalt i løpet av de siste tre årene og tjenesteår
  • Alle ansettelseskontrakter, med ikke-avsløring, ikke-anmodning og ikke-konkurranseavtaler mellom selskapet og dets ansatte. I tilfelle det er noen uregelmessigheter angående de generelle avtalene, må spørsmål eller spørsmål avklares.
  • HR-policyer for årlig permisjon, sykefravær og andre former for permisjon blir gjennomgått.
  • Analyse av ansattes problemer, som påstått urettmessig oppsigelse, trakassering, diskriminering og eventuelle juridiske saker som venter på nåværende eller tidligere ansatte
  • Potensiell økonomisk innvirkning av aktuelle arbeidstvister, anmodninger om voldgift eller klageprosedyrer som venter
  • En liste og beskrivelse av alle ansattes helsemessige fordeler og velferdsforsikringer eller selvfinansierte ordninger
  • ESOPs Employee Stock Ownership Plan (ESOP) En Employee Stock Ownership Plan (ESOP) refererer til en ytelsesplan for ansatte som gir de ansatte en eierandel i selskapet. Arbeidsgiveren tildeler en prosentandel av selskapets aksjer til hver kvalifisert ansatt uten forhåndskostnad. Fordelingen av aksjer kan være basert på den ansattes lønnsskala, vilkår for og tidsplan for tilskudd

Due Diligence-prosess

5. Miljø DD

Due diligence relatert til miljøregulering er veldig viktig fordi hvis selskapet bryter noen hovedregel, kan lokale myndigheter utøve sin rett til å straffe selskapet, til og med å legge det ned operativt. Derfor gjør dette miljørevisjoner for hver eiendom som eies eller leies av selskapet til en av nøkkeltypene av due diligence. Følgende bør gjennomgås nøye:

  • Liste over miljøtillatelser og lisenser og validering av det samme
  • Kopier av all korrespondanse og merknader fra EPA eller statlige og lokale reguleringsbyråer
  • Kontroller at selskapets avhendingsmetoder er synkronisert med gjeldende regelverk og retningslinjer
  • Kontroller om det er noen betingede miljøforpliktelser eller fortsatte skadesløsholdelsesforpliktelser

6. Skatter DD

Due diligence med hensyn til skatteplikt inkluderer en gjennomgang av alle skatter selskapet er pålagt å betale, og sikre riktig beregning uten hensikt å underrapportere skatten. I tillegg må du bekrefte statusen for en eventuell skattemessig sak som er under behandling med skattemyndighetene.

Dokumentasjon av skatteoverensstemmelse og potensielle problemer inkluderer vanligvis bekreftelse og gjennomgang av følgende:

  • Kopier av alle selvangivelser - inkludert inntektsskatt, forskuddstrekk og merverdiavgift - de siste tre til fem årene
  • Informasjon om tidligere eller påvente skatterevisjon av selskapet
  • Dokumentasjon relatert til NOL (netto driftstap) eller ubenyttet fremføring av trekk eller skattefradrag
  • Enhver viktig, utenom det vanlige korrespondanse med skattebyråer

7. Immateriell eiendom DD

Nesten hvert selskap har immaterielle eiendeler som de kan bruke til å tjene penger på virksomheten. Disse immaterielle eiendelene er noe som skiller deres produkter og tjenester fra konkurrentene. De kan ofte inneholde noen av selskapets mest verdifulle eiendeler. Noen av elementene som må sees på i en due diligence-gjennomgang er:

  • Tidsplan for patenter og patentsøknader
  • Tidsplan for opphavsrett, varemerker og merkenavn
  • Venter på godkjenningsdokumenter for patenter
  • Enhver verserende erstatningssak fra eller mot selskapet med hensyn til brudd på åndsverk

8. Juridisk DD

Legal due diligence er selvfølgelig ekstremt viktig og inkluderer vanligvis undersøkelse og gjennomgang av følgende elementer:

  • Kopi av memorandum og vedtekter
  • Protokoll fra styremøter de siste tre årene
  • Referat fra alle møter eller aksjonærers aksjonærer de siste tre årene
  • Kopi av aksjesertifikater utstedt til Key Management Personnel
  • Kopi av alle garantier som selskapet er part i
  • Alle vesentlige kontrakter, inkludert joint venture eller partnerskapsavtaler; aksjeselskap eller driftsavtaler
  • Lisensierings- eller franchiseavtaler
  • Kopier av alle låneavtaler, bankfinansieringsavtaler og kredittlinjer som selskapet er part i

9. Kundens DD

Ettersom kunder eller klienter er livsnerven i enhver bedrift, inkluderer typene aktsomhet alltid et nøye blikk på målbedriftens kundebase, med undersøkelse og analyse av følgende:

  • Selskapets beste kunder: de som foretar de største totale kjøpene fra selskapet, og også kundene som er de “største” når det gjelder totalkapitalen - kunder som er viktige uavhengig av deres nåværende bruksnivå hos selskapet
  • Serviceavtaler og tilsvarende forsikringsdekning
  • Gjeldende kredittpolitikk; kjøre og gjennomgå dagers salg utestående beregning (DSO) for å vurdere effektiviteten til kundefordringer
  • Kundetilfredshet og relaterte rapporter de siste tre årene
  • Liste, med forklaringer, over store kunder som har mistet de siste tre til fem årene

10. Strategisk passform

Innkjøpere er generelt også veldig forsiktige med å utvise aktsomhet med hensyn til å evaluere hvor godt målselskapet passer inn med den overordnede strategiske forretningsplanen til kjøperen. For eksempel vil et private equity-selskap som vurderer et nytt oppkjøp spørre hvor godt det foreslåtte målet vil utfylle selskapets eksisterende portefølje av selskaper. Et stort selskap som ser på en mulig M & A-avtale vurderer hvor enkelt (eller hvor vanskelig) det er sannsynlig å være å lykkes med å slå målselskapet inn i kjøpers totale bedriftsorganisasjon.

Følgende er noen av de viktigste strategiske tilpasningsproblemene som innkjøpere ser på og evaluerer:

  • Har målet viktig teknologi, produkter eller markedsadgang som erverver mangler og har behov for eller kan gjøre lønnsom bruk av?
  • Har målet nøkkelpersonell som representerer en betydelig gevinst i menneskelige ressurser?
  • Vurder driftsmessige og økonomiske synergier som kan forventes av målets integrering med erververen
  • Hvis målselskapet skal slås sammen med oppkjøperen eller et annet selskap som overtakeren allerede eier, må du undersøke planen for sammenslåing og prosjektere hvor lang tid fusjonsprosessen vil ta, og estimere kostnadene for å implementere den faktiske prosessen for sammenslåing av de to firmaene.
  • Bestem det beste personellet fra både erverver og mål for å styre fusjonsprosessen

Andre områder av due diligence-forskning inkluderer IT-nettverk, utstedelse av aksjer og / eller obligasjoner, forskning og utvikling (FoU) og salg og markedsføring. Å gjennomføre grundig omhu er avgjørende for enhver vellykket oppkjøp. Uten fullstendig og intim kunnskap om målselskapet er det umulig å ta de best informerte beslutningene om fusjoner og oppkjøp.

I en foreslått fusjon eller i en situasjon hvor aksjeandeler i det overtakende selskapet utgjør en stor del av kjøpstransaksjonen, kan målselskapet se ut til å utføre sin egen due diligence på erververen.

Relaterte ressurser

Takk for at du leser Finance's guide til typer due diligence. Finance tilbyr Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-sertifisering Bli med på 350 600 studenter som jobber for selskaper som Amazon, JP Morgan og Ferrari-sertifiseringsprogram for de som ønsker å ta karrieren til neste nivå. For å lære mer om fusjoner og oppkjøp, vil følgende finansressurser være nyttige:

  • M&A Process Fusjoner Oppkjøp M&A Process Denne guiden tar deg gjennom alle trinnene i M & A-prosessen. Lær hvordan fusjoner og oppkjøp og avtaler blir fullført. I denne guiden vil vi skissere anskaffelsesprosessen fra start til slutt, de forskjellige typer erververe (strategiske mot økonomiske kjøp), viktigheten av synergier og transaksjonskostnader
  • Fusjonskonsekvensanalyse Fusjonskonsekvensanalyse Fusjonskonsekvensanalyse vurderer den økonomiske effekten en fusjon eller oppkjøp kan ha på et selskap. Disse må vurderes nøye før
  • Tidslinje for egenkapitaltransaksjon Tidslinje for egenkapitaltransaksjon Det er forskjellige trinn involvert i en tidslinje for transaksjoner med private aksjer. Diagrammet nedenfor viser de forskjellige trinnene i en M & A-transaksjon, som inkluderer signering av NDA, økonomisk modellering og verdsettelse, og generering av en inntjeningsrapport for kvalitet.
  • Salgs- og kjøpsavtale Salgs- og kjøpsavtale Salgs- og kjøpsavtalen (SPA) representerer resultatet av viktige kommersielle og prisforhandlinger. I det vesentlige angir det de avtalte elementene i avtalen, inkluderer en rekke viktige beskyttelser til alle involverte parter og gir den juridiske rammen for å fullføre salget av en eiendom.

Siste innlegg