Term Sheet Guide - De viktigste vilkårene, paragrafene, eksemplene

En termark er et skriftlig dokument som partene utveksler med viktige vilkår og betingelser for avtalen. Dokumentet oppsummerer hovedpoengene i avtalen og ordner opp forskjellene før de faktisk utfører de juridiske avtalene og starter med den tidkrevende due diligence.

Begrepsarket er " ikke-bindende ", da det bare gjenspeiler de viktigste og brede punktene mellom parter som investeringen vil bli gjort under. Det fungerer også som en mal for interne eller eksterne juridiske team for å utarbeide endelige avtaler.

Innholdet og paragrafene i terminlisten varierer fra transaksjon til transaksjon.

oversikt over termarkveiledning

Nedenfor er et eksempel på et termark for et oppkjøp av et selskap Fusjoner oppkjøp M & A-prosess Denne guiden tar deg gjennom alle trinnene i M & A-prosessen. Lær hvordan fusjoner og oppkjøp og avtaler blir fullført. I denne guiden vil vi skissere anskaffelsesprosessen fra start til slutt, de forskjellige typer erververe (strategiske mot økonomiske kjøp), viktigheten av synergier og transaksjonskostnader(med illustrasjonseksempel):

VARIGHETSARK

TIL SALGS AV HELE VIRKSOMHETEN I

[MÅLSELSKAPSNAVN], INC.

[DATO]

Dette Term Sheet sammenfatter de viktigste betingelsene i anskaffelse i [Målselskapet] , Inc., (heretter referert til som “”) ved XXXXX Inc., (a Corporation California) direkte eller gjennom noen av dets tilknyttede ( “Kjøper ”). Dette ikke-bindende begrepsarket er i forbindelse med en mulig transaksjon der "Kjøper" vil anskaffe all virksomheten (som definert nedenfor) i "Target." Dette begrepsarket skaper ingen juridisk bindende forpliktelse eller noen forpliktelse til å investere før de endelige avtalene er utført og levert av alle parter som er involvert i transaksjonen.

Virksomhet:
  • Target's komplette rådgivnings- og konsulenttjenester, inkludert den proprietære programvareplattformen som brukes til å levere de endelige produktene til sine kunder. Virksomheten inkluderer også følgende proprietære produkter:
    1. PRODUKT A
    2. PRODUKT B
    3. PRODUKT C
Målrolle:
  • Target vil utelukkende gi alle lisenser til kjøperen, som skal kunne tildeles og overføres uten noen royalty-betaling for å foreta, importere, lease, lisensiere, selge, distribuere eller på annen måte overføre produktene og tjenestene.
  • Målet er å tilby overgangstjenester til kjøperen uten ekstra kostnad bortsett fra det som er beskrevet i delen "kjøpesum" nedenfor.
  • Mål å ikke gjennomgå noen vesentlige endringer i virksomheten før stengningsdatoen.
Betraktning:
  • Målet er å overføre eierskap til alle aksjeaktier, gratis til kjøperen.
  • Kjøper skal være den eneste mottaker og eier av alle aksjer med mindre annet er avtalt av kjøperen.
  • Overfør alle supportkontrakter med kunder til kjøperen.
  • Samarbeide med kjøperen og legge til rette for overgang av leverandørkontrakter.
  • Overfør alle leverandørlisenser til fordel for kjøperen på eksisterende vilkår.
Kjøpesum:
  • Den totale kjøpesummen skal være USD 300 000 000.
  • Netto arbeidskapital Netto arbeidskapital Netto arbeidskapital (NWC) er forskjellen mellom selskapets omløpsmidler (fratrukket kontanter) og kortsiktig gjeld (fratrukket gjeld) på balansen. Det er et mål på selskapets likviditet og dets evne til å oppfylle kortsiktige forpliktelser så vel som fondets drift av virksomheten. Den ideelle posisjonen er å på tidspunktet for stengingen være USD X 000 000, og i tilfelle underskudd skal det samme justeres fra kjøpesummen.
Betalingsbetingelser:
  • Kontantbetalingen vil være 70% av kjøpesummen som definert ovenfor.
  • Opptjening - 15% vil bli utbetalt 1 år etter utløpsdatoen med forbehold om inntektsoppnåelse på 90% av inntektsfremskrivningen i henhold til CIM CIM - fortrolig informasjonsmemorandum Et konfidensielt informasjonsmemorandum (CIM) er et dokument som brukes i M & A for å formidle viktig informasjon i en salgsprosess. Veiledning, eksempler og mal og EBITDA EBITDA EBITDA eller resultat før renter, skatt, avskrivninger, amortiseringer er et selskaps fortjeneste før noen av disse nettofradragene blir gjort. EBITDA fokuserer på driftsbeslutningene til en virksomhet fordi den ser på virksomhetens lønnsomhet fra kjernevirksomheten før kapitalstrukturens innvirkning. Formel, eksempler som krysser minst 18%.
  • Resterende 15% vil bli betalt innen 2 år etter stengetid med forbehold om inntektsoppnåelse på 80% av inntektene som er anslått i konfidensiell informasjonsmemorandum CIM - konfidensiell informasjonsmemorandum Et konfidensiell informasjonsmemorandum (CIM) er et dokument som brukes i M & A for å formidle viktig informasjon i en salgsprosess. Veiledning, eksempler og mal og EBITDA-krysning minst 19%.
  • Tjenestene blir betalt uten renter.
Due diligence:
  • Kjøper vil bli gitt en opsjon på å gjennomføre due diligence på Target's virksomhet, egenutviklede plattform, historisk og forventet økonomi, juridiske kontrakter med kunder, juridiske kontrakter med leverandører, drifts- og kvalitetsprosedyrer, markedsføringsstrategi, skatteoverensstemmelse og menneskelig ressurs.
  • Resultatet av due diligence må være tilfredsstillende etter forståelse av kjøpers styre og toppledelse, inkludert konsernsjef, økonomidirektør og forretningssjefer.
Avslutningsbetingelser:
  • Alle representasjoner og garantier vil være gyldige på utløpsdatoen.
  • Selgeren overholder alle gjeldende lover og bestemmelser.
  • Kjøperen har ordnet med finansiering for å finansiere transaksjonen.
  • Alle aksjeaksjene er gratis.
  • Kjøperen er fornøyd med resultatene av due diligence.
Gjeldende lov:
  • Dette begrepsarket skal styres av og i samsvar med lovgivningen i staten New York. Alle prosedyrer skal foregå på engelsk.
Gebyrer og utgifter:
  • Alle utgiftene inkludert juridisk, profesjonell, due diligence, rådgivende støtte, forhandlinger osv. Må bæres av hver part.
Ikke-konkurrere:
  • Target og dets nøkkelmedarbeidere (som definert i vedlegg A) er enige om ikke å be om noen av de ansatte som blir anskaffet i en periode på 3 år fra avsluttet transaksjon. De er også enige om ikke å være en del av noen organisasjon som er involvert i en lignende virksomhet i en periode på 3 år fra transaksjonen avsluttes.
Utløpsdato:
  • Utløpsdatoen skal være innen 45 dager etter at due diligence-prosessen er avsluttet.
Bindende vilkår:
  • I en periode på 60 dager godtar Target ikke å be om tilbud fra andre parter for noen form for salg av hele virksomheten eller deler av den. Target godtar også å informere kjøperen skriftlig dersom Target kontaktes for noen form for transaksjon.
Konfidensialitet:
  • Hver av partene er enige om at dette termarket er for en potensiell transaksjon mellom målet og kjøperen, hvor målet vil overføre aksjen mot vederlag som skal betales av kjøperen. Det blir undertegnet med den forståelse at ingen av partene vil avsløre denne transaksjonen, inkludert navnet på de involverte partene, vederlagsbeløp, virksomhet til tredjepart med mindre de endelige avtalene er signert og utført.
Avslutning:
  • Hver av partene kan si opp denne avtalen med en enkel varsel inkludert e-post før signering av de endelige avtalene. Det kreves ingen part å oppgi grunnene for det samme.
Utløpsdato:
  • Disse vilkårene er gyldige til og utløper den _______.

Dette begrepsarket er ikke en kontrakt eller en bindende avtale, men bare et uttrykk for en mulig forretningstransaksjon mellom målet og kjøperen. Ingen part vil være bundet for en transaksjon før og med mindre endelige avtaler blir utført av partene i denne transaksjonen.

MÅLSELSKAPSNAVN KJØPER SELSKAPSNAVN

_______________________ _________________________

Navn XXXXX XXXX

Konsernsjef / CFO

Vedlegg A:

Nøkkelansatte:

  1. Peter Crowe, administrerende direktør
  2. Valentina Tucker, Business Head - Advisory
  3. Jack Mani, finansdirektør
  4. Daniel Parker, direktør
  5. Sofia Cohan, direktør
Ansvarsfraskrivelse:

Ovennevnte eksempler på begrepsark er kun ment for utdanningsformål og bør ikke stole på som juridisk rådgivning. Ingenting her utgjør klausulene for noe reelt selskap eller etablering av et advokat-klientforhold mellom leseren og forfatteren / økonomien. Økonomi fremsetter ingen krav, løfter eller garantier om nøyaktigheten, fullstendigheten eller om det er tilstrekkelig med informasjonen i eksemplet ovenfor.

Tilleggsressurser

Dette har vært en praktisk guide til terminblader og forståelse av de viktigste begrepene og punktene som vanligvis er inkludert. For å fortsette å lære og fremme karrieren din, sjekk ut disse ekstra ressursene:

  • Simple Template Sheet Mal Term Sheet Mal Last ned vårt eksempeleksempel på malm. Et terminolegg skisserer de grunnleggende vilkårene under en investeringsmulighet og ikke-bindende avtale
  • M&A prosess Fusjoner Oppkjøp M&A Process Denne guiden tar deg gjennom alle trinnene i M&A prosessen. Lær hvordan fusjoner og oppkjøp og avtaler blir fullført. I denne guiden vil vi skissere anskaffelsesprosessen fra start til slutt, de forskjellige typer erververe (strategiske mot økonomiske kjøp), viktigheten av synergier og transaksjonskostnader
  • Private Equity vs Venture Capital Private Equity vs Venture Capital, Angel / Seed Investors Sammenlign private equity vs venture capital vs angel and seed investorer når det gjelder risiko, virksomhetsstadium, størrelse og type investering, beregninger, ledelse. Denne veiledningen gir en detaljert sammenligning av private equity vs venture capital vs angel and seed investorer. Det er lett å forvirre de tre investorklassene
  • Finansiell modelleringsguide Gratis finansiell modelleringsveiledning Denne økonomiske modelleringsveiledningen dekker Excel-tips og beste praksis om antakelser, drivere, prognoser, kobling av de tre uttalelsene, DCF-analyse, mer

Siste innlegg