Salgs- og kjøpsavtale - Funksjoner og bestemmelser, eksempler

En salgs- og kjøpsavtale (SPA) er en juridisk bindende kontrakt som beskriver de avtalte vilkårene for kjøper og selger av en eiendom (f.eks. Et selskap). Det er det viktigste juridiske dokumentet i enhver salgsprosess. I hovedsak angir det de avtalte elementene i avtalen, inkluderer en rekke viktige beskyttelser til alle involverte parter og gir den juridiske rammen for å fullføre salget. SPA er derfor av avgjørende betydning for både selgere og kjøpere.

Eksempel på salg og kjøpsavtale (SPA)Kilde: LawDepot.com

I det vesentlige staver salgs- og kjøpsavtalen alle detaljene i transaksjonen, slik at begge parter deler den samme forståelsen. Blant vilkårene som vanligvis er inkludert i avtalen, er kjøpesummen, sluttdato, hvor mye penger som kjøperen må betale som depositum, og listen over varer som er og ikke er inkludert i salget.

Salgs- og kjøpsavtalen er et av de viktigste dokumentene i en eiers næringsliv. Av denne grunn bør det kontaktes nøye og grundig, med juridiske eksperter som veileder både selger og kjøper.

Vanlige trekk og bestemmelser i en salgs- og kjøpsavtale (SPA)

# 1 Partene i avtalen

I den enkleste formen av et salg der et selskap som selges er heleid av en enkelt person eller morselskap og blir kjøpt av en enkelt kjøper, er det bare to parter i avtalen. Imidlertid kan flere parter være involvert når det for eksempel er flere aksjonærer i selskapet som selges. I disse tilfellene må hver av aksjonærene inngå salgs- og kjøpsavtalen for å selge sine aksjer.

# 2 Avtale om salg og kjøp

Dette er ofte den korteste og enkleste bestemmelsen i SPA. Det er imidlertid en av de viktigste, da det sikrer at full lovlig eierskap av aksjene (også kjent som "tittel") overføres riktig, sammen med alle relevante rettigheter som knytter seg til aksjene (f.eks. Rett til utbytte) . Denne bestemmelsen sier også normalt at aksjene er fri for eventuelle heftelser, noe som gir kjøperen trøst med at selgeren ikke har pantsatt noen av aksjene til en bank eller annen utlåner.

# 3 Hensyn

Vederlag for et ervervet selskap betales av kjøpere til en selger i form av kontanter, gjeld (for eksempel et gjeldsbrev utstedt av kjøperen), aksjer i kjøperen, eller en kombinasjon av disse.

# 4 Begrensende pakter

Kjøperen vil forhindre at selgeren etablerer en ny konkurransedyktig virksomhet som vil svekke verdien av selskapet som selges. Salgs- og kjøpsavtalen vil derfor inneholde restriktive pakter som forhindrer selgeren (i en spesifisert tidsperiode og innenfor bestemte geografiske regioner) fra å be om eksisterende kunder, leverandører eller ansatte, og fra å konkurrere generelt med selskapet som selges. Disse begrensende paktene må være rimelige i geografi, omfang og varighet. Ellers kan de bryte med konkurranseloven.

# 5 Garantier og erstatninger

Garantier er faktaerklæringer fra en selger i SPA om tilstanden til selskapet som selges. Hvis en garanti senere viser seg å være usann og verdien av selskapet reduseres, kan kjøper ha krav på brudd på garantien. Garantier dekker alle områder av selskapet, inkludert dets eiendeler, kontoer, vesentlige kontrakter, søksmål, ansatte, eiendom, insolvens, immateriell eiendom og gjeld.

Hvis mer spesifikke risikoer blir identifisert under due diligence, er det sannsynlig at disse vil bli dekket av en passende erstatning i salgs- og kjøpsavtalen, der selgeren lover å tilbakebetale kjøperen på et pund for pund for det erstatningsansvaret.

# 6 Forutsetninger

Samtidig signering og gjennomføring av en avtale (hvor partene signerer SPA og fullfører salget samme dag) er den foretrukne og enkleste måten å inngå en avtale på. Noen ganger er det imidlertid behov for et tidsforskjell mellom signering og fullføring for å oppfylle visse endelige utestående betingelser. Disse er kjent som “presedent conditions” og inkluderer ofte godkjenninger fra skattemyndigheter, godkjenning av fusjoner fra myndigheter og samtykke fra tredjeparter (for eksempel når det foreligger en endring i bestemmelsen om kontroll i en vesentlig kontrakt for selskapet som selges).

Med mindre partene blir enige om noe annet, faller salgs- og kjøpsavtalen bort hvis ikke alle vilkårene som er spesifisert er oppfylt av en avtalt dato ("longstop date"). Det er derfor avgjørende at SPA legger opp til hvordan man kan bestemme når de forutgående forholdene er oppfylt, og når de ikke lenger er i stand til å bli oppfylt. Den bør også spesifisere hvilken av partene som er ansvarlig for å tilfredsstille hver spesielle betingelse. Den aktuelle parten er forpliktet til å bruke rimelige anstrengelser for å oppfylle de relevante vilkårene fra langstoppdatoen.

# 7 Fullføring

Fullføring er når lovlig eierskap av aksjene overføres til kjøper, noe som resulterer i at kjøperen eier målselskapet. En fullføringsplan i SPA vil normalt liste opp alle dokumentene som skal signeres og andre handlinger som er nødvendige for å fullføre for å påvirke avtalen.

# 8 Innlegg fullført

Etter fullføring er salgs- og kjøpsavtalen fortsatt et viktig referansedokument, da det dekker hvordan inntjening skal fungere og inneholder restriktive pakter, fortrolige forpliktelser, garantier og erstatninger, som alle kan forbli veldig relevante.

Generer en kjøpsavtale online

Hvis du ønsker å generere din egen kjøpsavtale på nettet, kan du gå til Law Depot for å få en gratis mal!

Tilleggsressurser

Takk for at du leser økonomiguiden til hovedtrekkene i en salgs- og kjøpsavtale. For å fortsette å lære, kan du utforske disse ekstra økonomiressursene:

  • Fusjoner og oppkjøp Prosess Fusjoner oppkjøp M & A-prosess Denne guiden tar deg gjennom alle trinnene i M & A-prosessen. Lær hvordan fusjoner og oppkjøp og avtaler blir fullført. I denne guiden vil vi skissere anskaffelsesprosessen fra start til slutt, de forskjellige typer erververe (strategiske mot økonomiske kjøp), viktigheten av synergier og transaksjonskostnader
  • Fusjoner og oppkjøp Kompleksitet M&A Hensyn og implikasjoner Når man gjennomfører M&A, må et selskap erkjenne og gjennomgå alle faktorer og kompleksiteter som inngår i fusjoner og oppkjøp. Denne guiden skisserer viktige
  • LBO-modell LBO-modell En LBO-modell er bygget i Excel for å evaluere en leveraged buyout (LBO) -transaksjon, anskaffelse av et selskap finansiert med en betydelig gjeld.
  • IRC Seksjon 382 IRC 382 IRC 382 legger retningslinjer for hvor mye skattepliktig inntekt som kan motregnes av historiske tap, kjent som en skatte tapstap. Dette skjer etter at et selskap har gjennomgått eierskifte. Det er begrensninger angitt i retningslinjene

Siste innlegg