Aktivakjøp kontra aksjekjøp - Fordeler / ulemper for hver type

Når du kjøper eller selger en bedrift, har eierne og investorene et valg: transaksjonen kan være kjøp og salg av eiendeler Eiendomserverv En eiendelsanskaffelse er kjøp av et selskap ved å kjøpe eiendelene i stedet for aksjen. I de fleste jurisdiksjoner involverer en aktivakjøp vanligvis også en antagelse om visse forpliktelser. Imidlertid, fordi partene kan forhandle om hvilke eiendeler som skal anskaffes og hvilke forpliktelser som vil bli påtatt, kan transaksjonen være langt mer fleksibel eller et kjøp og salg av vanlige aksjer. Lageranskaffelse I et aksjekjøp selger den enkelte aksjonær (e) sin interesse i selskapet til en kjøper. Ved aksjesalg antar kjøperen eierskap til både eiendeler og forpliktelser - inkludert potensielle forpliktelser fra tidligere handlinger i virksomheten.Kjøperen er bare å gå inn i skoene til den forrige eieren. Kjøperen av eiendelene eller aksjen ("erververen") og selgeren av virksomheten ("målet") kan ha forskjellige grunner til å foretrekke en type salg fremfor den andre . Denne guiden undersøker beslutningen om aktivakjøp vs aksjekjøp i detalj.

Oppkjøp kan struktureres enten som en aktiva eller som en aksjetransaksjon. Hvor en aktivatransaksjon Asset Deal En eiendelsavtale skjer når en kjøper er interessert i å kjøpe driftsmidlene til en virksomhet i stedet for aksjer. Det er en type M & A-transaksjoner. Når det gjelder juridiske forhold, er en eiendelsavtale enhver overføring av en virksomhet som ikke er i form av en aksjekjøp. foretrekkes, må en rekke problemer vurderes, da transaksjonen faktisk er summen av salget til hver av de enkelte eiendelene og en antagelse om avtalt gjeld.

Der transaksjonen er strukturert som et aksjekjøp, resulterer oppkjøpet i sin natur i en overføring av eierskapet til forretningsenheten selv, men enheten fortsetter å eie de samme eiendelene og ha de samme forpliktelsene.

aktivakjøp vs aksjekjøp

Aktivakjøp

Ved salg av eiendeler forblir selgeren den juridiske eieren av enheten, mens kjøperen kjøper individuelle eiendeler i selskapet, for eksempel utstyr, lisenser, goodwill, nedskrivning av goodwill og goodwill. arket overstiger revisorens testede regnskapsverdi, noe som medfører en nedskrivning eller nedskrivning. I henhold til regnskapsstandarder skal goodwill balanseføres som en eiendel og vurderes årlig. Bedrifter bør vurdere om det er verdifall, kundelister og inventar.

Salg av aktiva inkluderer vanligvis ikke kjøp av målets kontanter, og selgeren beholder vanligvis sine langsiktige gjeldsforpliktelser. Et slikt salg karakteriseres som kontantfritt og gjeldfritt.

Normalisert netto arbeidskapital er vanligvis inkludert i en kjøpsavtale for aktiva. Netto arbeidskapital består av poster som kundefordringer, varelager og leverandørgjeld.

Eiendomskjøp vs Aksjekjøp: Fordeler med eiendeler

Her er flere fordeler med en kjøp av transaksjoner:

  • En stor skattefordel er at kjøperen kan “trappe opp” grunnlaget for mange eiendeler over gjeldende skatteverdier og få skattefradrag for avskrivninger og / eller amortiseringer.
  • Med en aktivatransaksjon kan goodwill, som er det beløpet som er betalt for et selskap utover verdien av dets materielle eiendeler, amortiseres lineært over 15 år for skattemessige formål. I en aksjeavtale, med overtakeren som kjøper aksjer i målet, kan ikke goodwill trekkes før aksjen senere blir solgt av kjøperen.
  • Kjøperen kan diktere hvilke eventuelle forpliktelser den skal påta seg i transaksjonen. Dette begrenser kjøpers eksponering mot forpliktelser som er store, ukjente eller ikke oppgitt av selgeren. Kjøperen kan også diktere hvilke eiendeler den ikke skal kjøpe. Hvis kjøperen for eksempel bestemmer at selgeren har mange kundefordringer som sannsynligvis ikke kan samles inn, kan de ganske enkelt velge å ikke kjøpe Target's AR (kundefordringer).
  • Fordi eksponeringen for ukjente forpliktelser er begrenset, må kjøperen vanligvis bruke mindre tid og penger og færre ressurser på å gjennomføre due diligence-due diligence-rapport Eksempel på due diligence-rapport om M & A-transaksjoner. Denne DD-rapporten er for M&A due diligence gir en liste over spørsmål som skal besvares før stenging. En due diligence-rapport blir sendt som et internt notat til medlemmer av ledergruppen som vurderer transaksjonen og er et krav for å avslutte avtalen. .
  • Minoritetsaksjonærer som ikke vil selge aksjene sine, kan effektivt bli tvunget til å akseptere vilkårene for et aktivasalg. I motsetning til tilfellet med et aksjekjøp, trenger ikke minoritetsaksjonærer vanligvis å bli tatt i betraktning når det gjelder et aktivakjøp.
  • Kjøperen kan velge hvilke ansatte de vil beholde (og hvilke de ikke gjør) uten å påvirke arbeidsledigheten.

Aktivakjøp kontra aksjekjøp: Ulemper ved eiendeler

Her er flere ulemper ved et aktivakjøp sammenlignet med et aksjekjøp:

  • Kontrakter - spesielt med kunder og leverandører - må kanskje reforhandles og / eller renoveres av den nye eieren
  • Skattekostnaden for selgeren er vanligvis høyere, så selgeren kan insistere på å motta en høyere kjøpesum.
  • Tildelbare kontraktsrettigheter kan være begrenset.
  • Det kan hende at eiendeler må omformuleres.
  • Det kan være nødvendig å reforhandle ansettelsesavtaler med nøkkelmedarbeidere.
  • Selgeren trenger fortsatt å avvikle eiendeler som ikke er kjøpt, betale forpliktelser som ikke er påtatt, og ta seg av eventuelle leieavtaler som må avsluttes.

Aksjekjøp

Et aksjekjøp er enklere i konseptet enn et aktivakjøp. Derfor er det i de fleste tilfeller bare en enklere, mindre kompleks transaksjon.

Erververen kjøper aksjen i målet og tar målet slik det finner det, med hensyn til både eiendeler og forpliktelser. De fleste kontrakter målet har - som leiekontrakter og tillatelser - overføres automatisk til den nye eieren. Av alle disse grunnene er det ofte enklere å gå med et aksjekjøp i stedet for et aktivakjøp.

Fordeler med et aksjekjøp

Følgende er flere fordeler ved å gjøre et aksjekjøp:

  • Oppkjøperen trenger ikke å bry seg med dyre omvurdering og omtale av individuelle eiendeler.
  • Kjøpere kan vanligvis påta seg lisenser og tillatelser som ikke kan tildeles uten å måtte innhente spesifikt samtykke.
  • Kjøpere kan også være i stand til å unngå å betale overføringsskatt.
  • Mer enkelt og ofte brukt enn et anskaffelse av aktiva. Hedgefond Hedgefondstrategier Et hedgefond er et investeringsfond opprettet av akkrediterte enkeltpersoner og institusjonelle investorer for å maksimere avkastningen og redusere eller eliminere risiko, uavhengig av markedets stigning eller nedgang. Hedgefondstrategier brukes gjennom private investeringspartnerskap mellom en fondsforvalter, og investorer er kjent for å gjennomføre M & A-transaksjoner i form av et enkelt aksjekjøp.

Ulemper ved et aksjekjøp

Her er noen av ulempene ved et aksjekjøp:

  • Den største ulempen er at en erverver verken får den "opptrappede" skattefordelen eller fordelen med å håndplukke eiendeler og forpliktelser.
  • Alle eiendeler og forpliktelser overføres til balanseført verdi.
  • Den eneste måten å kvitte seg med uønskede forpliktelser er å lage separate avtaler der målet tar dem tilbake.
  • Gjeldende verdipapirlovgivning må selvfølgelig håndteres, og dette kan komplisere prosessen, spesielt når målet har mange aksjonærer. I tillegg kan det hende at noen aksjonærer ikke ønsker å selge aksjene sine, og dette kan trekke ut prosessen og øke anskaffelseskostnadene.
  • Goodwill er ikke fradragsberettiget når den eksisterer i form av en aksjekurspremie.

Å velge form for en anskaffelsestransaksjon kan ha betydelige skatter og andre forretningsrelaterte konsekvenser for både kjøper og selger. Begge parter bør utforske og vurdere fordelene og konsekvensene av hver type transaksjon, ved hjelp av profesjonelle finansielle rådgivere, for å avgjøre om et aktivakjøp eller en kjøp av aksjekjøp best passer deres ønsker og behov.

Tilleggsressurser

Denne veiledningen for evaluering av et aktivakjøp mot aksjekjøp har fremhevet de viktigste fordelene og ulempene ved hver transaksjonstype. For å fortsette å lære om andre former for M & A-transaksjoner, se følgende tilleggsøkonomiressurser:

  • Equity Carve-out Equity Carve Out Prosessen med delvis avhendelse av en forretningsenhet og hvor en minoritetsandel selges til eksterne investorer er kjent som Equity Carve Out eller ECO.
  • Spin-off og Split-off Spin-Off En bedriftens spin-off er en operativ strategi som brukes av et selskap for å opprette et nytt forretningsselskap fra morselskapet. En spin-off skjer når et morselskap skiller deler av virksomheten sin til en andre børsnotert enhet og distribuerer aksjer i den nye enheten til sine nåværende aksjonærer.
  • Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust En Reverse Morris Trust-avtale kombinerer en skattefri avveining med en forhåndsordnet fusjon. En omvendt Morris Trust-transaksjon tillater et offentlig selskap å selge uønskede eiendeler uten å pådra seg skatteforpliktelser på gevinst som oppstår ved salg av disse eiendelene.
  • Gjeldsplan Gjeldsplan En gjeldsplan legger opp all gjeld en virksomhet har i en tidsplan basert på løpetid og rentesats. I økonomisk modellering flyter rentekostnadene
  • Treasury Stock Treasury Stock Treasury aksje, eller gjenanskaffet aksje, er en del av tidligere utstedte, utestående aksjer som et selskap har tilbakekjøpt eller kjøpt tilbake fra aksjonærene. Disse gjenervervede aksjene holdes deretter av selskapet for egen disposisjon. De kan enten forbli i selskapets besittelse, eller så kan virksomheten trekke seg tilbake

Siste innlegg