Innkjøpsregnskap - analytikerhåndbok for fusjoner og oppkjøp

Fusjoner og oppkjøp (M&A) skjer når bedrifter kombinerer for å oppnå bedriftsmål. I et oppkjøp kjøper et selskap et annet selskaps eiendeler Typer eiendeler Vanlige typer eiendeler inkluderer kortsiktige, langsiktige, fysiske, immaterielle, driftsmessige og ikke-operative. Riktig identifisering og identifiserbare forretningssegmenter eller datterselskaper. I en fusjon kjøper et selskap et annet selskap i sin helhet. I begge situasjoner er det en sammenslutning av virksomheter. Sammen med fusjoner og oppkjøp Fusjoner Oppkjøp M & A-prosess Denne guiden tar deg gjennom alle trinnene i M & A-prosessen. Lær hvordan fusjoner og oppkjøp og avtaler blir fullført. I denne guiden vil vi skissere anskaffelsesprosessen fra start til slutt, de forskjellige typer erververe (strategiske mot økonomiske kjøp), viktigheten av synergier,og transaksjonskostnader kommer spesielle regnskapsprinsipper. Denne veiledningen vil dekke kjøpsregnskap for fusjoner og oppkjøp.

Kjøpsregnskapsveiledning - Fusjon eller oppkjøp

Oppkjøpet Kjøp regnskapsprosessen

Regnskap for en M & A-transaksjon kan fordeles på følgende trinn:

  1. Identifiser en virksomhetssammenslutning
  2. Identifiser erverver
  3. Mål kostnaden for transaksjonen
  4. Fordel kostnaden for en virksomhetssammenslutning til identifiserbare netto eiendeler og goodwill
  5. Regnskap for goodwill Nedskrivning av goodwill En goodwill nedskrivning oppstår når verdien av goodwill i selskapets balanse overstiger revisorens testede regnskapsmessige verdi, noe som medfører en nedskrivning eller nedskrivning. I henhold til regnskapsstandarder skal goodwill balanseføres som en eiendel og vurderes årlig. Bedrifter bør vurdere om det er verdifall

# 1 Identifiser en virksomhetssammenslutning

Hovedformålet med en virksomhetssammenslutning er å oppnå noen form for synergi. I kombinasjonen håper oppkjøperen å ta kontroll over den overtakende. Tallrike juridiske, skattemessige eller andre forretningsrelaterte strategier kan brukes til å strukturere en M & A-avtale. Når man analyserer en M & A, er en vanlig tilnærming oppkjøpsmetoden, hvor avtalen blir sett fra perspektivet til den kombinerende enheten som er identifisert som overtakeren. Erververen overtar kontroll over den overtakende eiendelene, forpliktelsene og alle andre forretningsenheter som er relevante for den overtakende virksomheten.

Anskaffelse Regnskapsdiagram

# 2 Kjøpsregnskap - Identifiser erververen

I hver virksomhetssammenslutning er det alltid en erverver, parten som beholder kontrollen over den kombinerte enheten. Kontroll er definert som "makten til å styre den økonomiske og driftsmessige politikken til en enhet eller virksomhet for å oppnå fordeler fra dens aktiviteter." I de fleste kombinasjoner sies det at en enhet har fått kontroll når den erverver mer enn halvparten av den andre enhetens stemmerett med mindre en slik majoritetsandel ikke utgjør kontroll. Selv om det kan være vanskelig å identifisere en erverver i en M & A, kan indikatorer på den overtakende inkluderer:

  • Enheten med større virkelig verdi, hvis det er en betydelig forskjell, vil sannsynligvis være overtakeren; eller
  • Enheten som gir fra seg kontanter eller andre eiendeler i avtalen vil sannsynligvis være overtakeren; eller
  • Enheten hvis ledelse er den definitive dominatoren i avtalen vil sannsynligvis være overtakeren

Dette er bare noen av de mulige faktorene for å vurdere kontroll. Flere faktorer er involvert i å bestemme hvilken enhet som har makt til å styre selskapet etter fusjonen.

Det finnes også omvendte anskaffelser. I et omvendt oppkjøp er overtakeren det foretaket hvis egenkapitalinteresser er ervervet, og den utstedende enheten er overtakende. For eksempel ordner en privat enhet seg selv "kjøpt" av en mindre offentlig enhet som et middel til å oppnå børsnotering. I virkeligheten er den private enheten erververen hvis den har makten til å styre den økonomiske og driftsmessige politikken til den juridiske moren. Merk at erververen ikke trenger å være den største av de to enhetene.

# 3 Kjøpsregnskap - Mål kostnaden for transaksjonen

Kostnaden for en virksomhetssammenslutning er summen av:

  • Virkelige verdier, på anskaffelsestidspunktet, av eiendeler, forpliktelser (påløpt eller antatt) og egenkapitalinstrumenter utstedt av overtakeren; Plus
  • Eventuelle kostnader som direkte kan henføres til virksomhetssammenslutningen.

Oppkjøpsdatoen er datoen da overtakeren effektivt oppnår kontroll over den overtakte. Oppnådde eiendeler og forpliktelser pådratt eller overtatt av overtakeren må måles til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Hvis noen av kostnadene for en kombinasjon blir utsatt, beregnes virkelig verdi av den utsatte komponenten ved å diskontere beløpene som skal betales til nåverdien på oppkjøpstidspunktet, inkludert eventuell overkurs eller rabatt som sannsynligvis vil påløpe i oppgjøret.

Veiledning til virkelig verdi

Den publiserte kursen på utvekslingsdatoen for et egenkapitalinstrument gir den beste verdimåling og brukes ofte, bortsett fra i sjeldne tilfeller. Andre verdsettelsesmetoder Verdsettelsesmetoder Ved verdsettelse av et selskap som en løpende virksomhet er det tre hovedverdsettelsesmetoder som brukes: DCF-analyse, sammenlignbare selskaper og presedens transaksjoner. Disse metodene for verdsettelse brukes i investeringsbank, aksjeforskning, private equity, bedriftsutvikling, fusjoner og oppkjøp, gearede oppkjøp og finansiering bør bare vurderes hvis overtakeren kan demonstrere at den publiserte prisen på valutadagen er en upålitelig indikator virkelig verdi og at andre bevis og verdsettelsesmetoder mer pålitelig måler virkelig verdi. Hvis den publiserte prisen på byttedagen er en upålitelig indikator,Virkelig verdi av disse instrumentene kan for eksempel estimeres ved å referere til deres proporsjonale interesse i virkelig verdi av den overtakende virksomheten eller den proporsjonale andelen i virkelig verdi av den ervervede virksomheten, avhengig av hvilken som er klarest.

Direkte henførbare kostnader for virksomhetssammenslutningen

Direkte knyttet til en kombinasjon inkluderer profesjonelle avgifter betalt til:

  • Regnskapsførere
  • Juridiske rådgivere
  • Valuatorer og andre konsulenter som påvirker kombinasjonen

I henhold til nye kjøpsregnskapsregler behandles kostnadene som utgifter i tjenesteperioden. Generelle administrative kostnader SG&A SG&A inkluderer alle ikke-produksjonskostnader som selskapet har pådratt i en gitt periode. Dette inkluderer utgifter som husleie, reklame, markedsføring, regnskap, søksmål, reiser, måltider, lederlønn, bonuser og mer. Noen ganger kan det også omfatte avskrivningskostnader som innregnes som en kostnad når de påløper. Generelle administrative kostnader, inkludert oppkjøpets vedlikeholdskostnader for avdelingen som ikke kan spores til en bestemt kombinasjon, er ikke inkludert i kostnadene for kombinasjonen. De kostnadsføres i stedet når de påløper. Videre er ikke kostnadene ved håndtering av finansielle forpliktelser inkludert i kostnaden for en virksomhetssammenslutning.De bør i stedet inkluderes i den første måling av forpliktelsen.

Utsatt og betinget anskaffelseskostnad

Det er omstendigheter når anskaffelseskostnadene ikke bare blir utsatt, men kan også være betinget av fremtidige hendelser. Slike hendelser er ofte knyttet til fremtidig lønnsomhet for den ervervede virksomheten. Beredskapen er inkludert i anskaffelseskost hvis betaling er sannsynlig og kan måles pålitelig. Utsatt vederlag diskonteres tilbake til nåverdien for å fastsette virkelig verdi. Tenk på følgende eksempel:

Jenas PLC kjøper hele ordinær aksjekapital i Shearer Ltd. Shearer har vært lønnsom, med en gjennomsnittlig nettoinntekt per år på mellom £ 2,950,000 og £ 3,250,000 de siste 8 årene.

Jenas avtalt som en del av anskaffelseskostnaden å betale ytterligere £ 1 000 000 til de tidligere eierne av Shearer hvis den gjennomsnittlige lønnsomheten til Shearer i løpet av de neste tre årene overstiger £ 3 000 000 på nettoinntektsnivået.

Gitt den historiske lønnsomheten til Shearer, er det sannsynlig at betalingen vil skje om tre år. Derfor vil utsatt betinget vederlag inngå i anskaffelseskost på oppkjøpstidspunktet.

Hvis det på noe tidspunkt er bevis som tyder på at det ikke er sannsynlig at utsatt betinget betaling blir betalt (ikke sannsynlig), bør kostnaden for anskaffelsen justeres med en påfølgende endring av goodwill.

Fra aksjonærene i det ervervede perspektivet har det å medføre egenkapital utstedt av den overtakende virksomheten sine egne risikoer. For eksempel står den overtagne selskapet overfor risikoen for at egenkapitalinstrumentene utstedt av den overtakende kan miste verdi. I noen oppkjøp godtar overtakeren å utstede ytterligere egenkapitalinstrumenter til den overtakende virksomheten dersom virkelig verdi på egenkapitalinstrumentene som ble gitt først som vederlag for kjøpet, faller under et bestemt nivå.

# 4 Tildel kostnadene for en virksomhetssammenslutning

Oppkjøperen skal på anskaffelsestidspunktet fordele kostnaden for en virksomhetssammenslåing ved å innregne den overtakende selskapets identifiserbare eiendeler Typer eiendeler Vanlige typer eiendeler inkluderer kortsiktig, langsiktig, fysisk, immateriell, drift og ikke-drift. Riktig identifisering og, forpliktelser og betingede forpliktelser Betinget ansvar En betinget forpliktelse er et potensielt forpliktelse som kan eller ikke kan oppstå. Relevansen av en betinget forpliktelse avhenger av sannsynligheten for at beredskapen blir en faktisk forpliktelse, tidspunktet for den og hvor nøyaktig beløpet som er knyttet til det kan estimeres. som tilfredsstiller anerkjennelseskriteriene, til virkelig verdi på denne datoen. Forskjeller mellom kostnadene ved virksomhetssammenslutningen og erververens andel i netto virkelig verdi av identifiserbare eiendeler, forpliktelser,og eventualforpliktelser skal regnskapsføres som goodwill.

En erverver bør bruke følgende notater for å fastsette virkelig verdi:

Fordeling av anskaffelseskost Bestemmelse av virkelig verdi
Finansielle instrumenter handlet i aktivt marked Nåværende markedsverdier
Finansielle instrumenter som ikke handles i et aktivt marked Bruk estimerte verdier for sammenlignbare instrumenter fra enheter med lignende egenskaper
Fordringer, fordelaktige kontrakter og andre identifiserbare eiendeler Nåverdier av beløpene som skal mottas, fastlagt til gjeldende nåværende rente, færre kvoter for uinnsamling og inkassokostnader
Lager over ferdige varer og varer Salgspriser minus summen av kostnadene for avhending og en rimelig fortjenestegodtgjørelse for overtakeren
Lister over pågående arbeid Salgspriser på ferdige varer minus sum av:

• Kostnader å fullføre

• Kostnader for avhending

• En rimelig gevinstgodtgjørelse for fullføring og salg av innsats basert på fortjeneste for lignende ferdige varer

Varelager av råvarer Nåværende erstatningskostnader
Tomter og bygninger Markedsverdier
Plante og utstyr Markedsverdier

(En overtakende kan trenge å estimere virkelig verdi ved hjelp av en inntekt, kontantstrøm eller en avskrevet tilnærming til erstatningskost hvis ingen nåværende markedsverdier er gitt)

Immaterielle eiendeler Bestem virkelig verdi:

• Med referanse til et aktivt marked

• Hvis det ikke eksisterer et aktivt marked, på grunnlag som gjenspeiler beløpene som overtakeren ville ha betalt for eiendelene basert på den beste tilgjengelige informasjonen

Netto ansattes fordelingsmidler eller gjeld for ytelsesplaner Nåverdien av den ytelsesbaserte forpliktelsen minus virkelig verdi av pensjonsmidlene
Leverandørgjeld, langsiktig gjeld, gjeld, periodisering og andre fordringer Nåverdiene av beløp som skal utbetales ved avregning av forpliktelsene bestemt til passende nåværende rente.
Det er imidlertid ikke nødvendig med diskontering av kortsiktig gjeld når forskjellen mellom nominelt og diskontert beløp ikke er vesentlig.
Tyngende kontrakter og andre identifiserbare forpliktelser Nåverdiene av beløp som skal utbetales ved oppgjør av forpliktelsene som er bestemt til gjeldende nåværende rente
Betingede forpliktelser Beløpene som en tredjepart vil belaste for å påta seg de betingede forpliktelsene. Et slikt beløp skal gjenspeile alle forventninger om mulige kontantstrømmer.

Innkjøpsregnskap - Innregning av ervervede eiendeler og forpliktelser

Erververen skal innregne den overtakende selskapets identifiserbare eiendeler, forpliktelser og betingede forpliktelser separat på oppkjøpstidspunktet bare hvis de oppfyller følgende kriterier på den datoen:

  • Når det gjelder en eiendel, bortsett fra en immateriell eiendel, er det sannsynlig at eventuelle tilknyttede fremtidige økonomiske fordeler vil strømme til overtakeren, og virkelig verdi kan måles pålitelig.
  • I tilfelle av en forpliktelse, bortsett fra en betinget forpliktelse, er det sannsynlig at det vil være nødvendig med en utstrømning av ressurser som innebærer økonomiske fordeler for å gjøre opp forpliktelsen, og virkelig verdi kan måles pålitelig
  • I tilfelle en immateriell eiendel eller en betinget forpliktelse, kan virkelig verdi måles pålitelig.

Erververs resultatregnskap Resultatregnskap Resultatregnskapet er et av selskapets kjerneoppgjør som viser resultatene over en periode. Resultatet bestemmes ved å ta alle inntekter og trekke alle utgifter fra både drifts- og ikke-driftsaktiviteter. Denne uttalelsen er en av tre uttalelser som brukes i både bedriftsøkonomi (inkludert finansiell modellering) og regnskap. bør innlemme den overtakende overskudd og tap etter anskaffelsesdagen ved å inkludere den overtakende selskapets inntekter og kostnader basert på kostnaden for virksomhetssammenslutningen for overtakeren.

Erververens identifiserbare eiendeler og forpliktelser

Med forbehold om anerkjennelseskriteriene, innkjøper overtakeren kun de identifiserbare eiendelene, forpliktelsene og betingede forpliktelsene til det overtakte selskapet som eksisterte på oppkjøpstidspunktet, som en del av kostnadene ved kombinasjonen. Derfor skal erververen:

  • Innregne forpliktelser for å avslutte eller redusere virksomheten til det overtakte selskapet som en del av fordeling av kostnadene ved kombinasjonen. Dette innregnes først når det overtakende selskapet på oppkjøpstidspunktet har en eksisterende forpliktelse for restrukturering i regnskapet
  • Ikke innregner forpliktelser for fremtidige tap eller andre kostnader som forventes å påløpe som et resultat av virksomhetssammenslutningen.

Ervervede immaterielle eiendeler

En erverver skal bare innregne en immateriell eiendel til den overtakende virksomheten på oppkjøpstidspunktet bare hvis den oppfyller definisjonen av en immateriell eiendel:

  • Separat identifiserbar
  • En ressurs som styres av enheten
  • En sannsynlig kilde til fremtidige økonomiske fordeler
  • Virkelig verdi kan måles pålitelig

En eiendel oppfyller identifiserbarhetskriteriet i definisjonen av en immateriell eiendel hvis den:

  • Kan skilles (sporbar); eller
  • Oppstår fra kontraktsmessige eller andre juridiske rettigheter

For identifiserbarhet tas separasjon, samt kontraktsmessige og juridiske rettigheter, i betraktning. Regnskapsprinsipper tar sikte på å gjenspeile at et foretaks egenkapitalverdi reflekteres i verdien av dets immaterielle eiendeler. I henhold til tidligere regnskapsregler var identifiserbarheten av separate netto eiendeler bare avhengig av enhetens evne til å identifisere en eiendel eller forpliktelse separat. Gjeldende regnskapsregler undersøker beløpet en erverver er villig til å betale for et anskaffelse og fordeler det gjennom et grundigere sett med immaterielle eiendelsregnskapskriterier.

Vær oppmerksom på at ikke alle poster som anses å tilføre verdi til den aktuelle enheten, skal anerkjennes separat. Dette er vanligvis fordi enheten ikke kontrollerer den aktuelle ressursen. For eksempel oppfyller ikke ferdighetene til en arbeidsstyrke som er nedfelt i en gruppe mennesker den immaterielle eiendelsdefinisjonen, ettersom enheten ofte ikke har tilstrekkelig kontroll over gruppens handlinger.

Forskning og utvikling i prosessen

Under IFRS IFRS-standarder er IFRS-standarder International Financial Reporting Standards (IFRS) som består av et sett med regnskapsregler som bestemmer hvordan transaksjoner og andre regnskapshendelser skal rapporteres i regnskapet. De er designet for å opprettholde troverdighet og åpenhet i finansverdenen, og utgiftene under forskningsdelen av et prosess for forskning og utvikling (IPRD) må kostnadsføres. Imidlertid kan etterfølgende utgifter under utviklingsfasen av et prosjekt (kommersiell utvikling av eksisterende forskningskunnskap) aktiveres etter anskaffelsen. I henhold til US GAAP behandles verken tidligere utgifter til forskning eller til utvikling som en separabel eiendel som ervervet som en del av oppkjøpet.

Forskning og utvikling i prosessen

Separat anerkjente immaterielle eiendeler

  • Handelsnavn
  • Ikke-konkurranseavtaler
  • Kundelister
  • Lisensiering
  • Patentert teknologi

# 5 Kjøpsregnskap for goodwill

På overtakelsestidspunktet skal goodwill som oppstår fra virksomhetssammenslutningen balanseføres til den overtakende virksomheten som en immateriell eiendel. Eiendelen måles som overskuddet av anskaffelseskost over kjøpers eierandel i virkelig verdi av de anskaffede eiendelene og forpliktelsene.

Et detaljert sammendrag av goodwillberegningen er illustrert nedenfor:

Innkjøpsregnskap - Goodwill i M&A

Goodwill ligger som en immateriell anleggsmidler i balansen til det overtakende selskapet. Det amortiseres ikke, men det testes med jevne mellomrom for verdifall.

Rabatter på oppkjøp (negativ goodwill)

Negativ goodwill oppstår når anskaffelseskost for en virksomhetssammenslutning er mindre enn virkelig verdi av netto eiendeler. Hvis den første beregningen av goodwill anses som hensiktsmessig, blir negativ goodwill avskrevet og gevinst resultatføres. Negativ overskudd resultatføres umiddelbart i perioden.

Minoritetsinteresse i kjøpsregnskap

Minoritetsinteresser er en del av resultatet og netto eiendeler i et datterselskap som kan tilskrives egenkapitalinteresser som ikke eies, direkte eller indirekte gjennom datterselskaper, av morselskapet.

Tenk på gruppestrukturen nedenfor. Morselskapet eier 75% av egenkapitalen i datterselskapet. Resten av den stemmeberettigede aksjekapitalen i datterselskapet eies av parter utenfor konsernets aksjonærer.

Minoritetsinteressen i resultatregnskapet representerer disponering av overskudd som eies av parter utenfor konsernets aksjonærstruktur.

Et mer omfattende eksempel på minoritetsinteresser er tilgjengelig i hele opplæringshåndboken for investeringsbank.

Tilleggsressurser

Takk for at du leser denne delen av Finansens gratis investeringsbankbok Investment Banking Manual Finance's Investment Banking-bok er gratis, tilgjengelig for alle å laste ned som PDF. Les om regnskap, verdsettelse, finansiell modellering, Excel og alle ferdigheter som kreves for å være en investeringsbankanalytiker. Denne håndboken er på 466 sider med detaljert instruksjon hver ny ansatt i en bank trenger å vite for å lykkes med kjøpsregnskap for en fusjon eller oppkjøp. For å fortsette å lære og fremme karrieren din, vil følgende finansressurser være nyttige:

  • Guide for økonomisk modellering Gratis guide for finansiell modellering Denne guiden for finansiell modellering dekker Excel-tips og beste praksis for antakelser, drivere, prognoser, kobling av de tre uttalelsene, DCF-analyse, mer
  • Hva er Synergy? Synergi Synergi er konseptet om at hele en enhet er verdt mer enn summen av delene. Denne logikken er vanligvis en pådriver for fusjoner og oppkjøp (M&A), der investeringsbankfolk og konsernsjef ofte bruker synergi som en begrunnelse for avtalen.
  • Lovpålagt fusjon Lovpålagt fusjon I en lovfestet fusjon mellom to selskaper (der selskap A fusjonerer med selskap B), vil et av de to selskapene fortsette å overleve etter at transaksjonen er fullført. Dette er en vanlig form for kombinasjon i fusjons- og oppkjøpsprosessen.
  • M&A Glossary M&A Glossary Finance's M&A Glossary of terms and definitions for fusions & acquisitions transaksjoner. Vilkårene er fra Finans avanserte økonomiske modelleringskurs, M&A modellering

Siste innlegg